证券代码：301298 证券简称：东利机械 公告编号：2023-068
保定市东利机械制造股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
九次会议于 2023 年 10 月 24 日（星期二）在公司会议室以现场的方式召开。会
议通知已于 2023 年 10 月 16 日通过邮件发出。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人。
会议由董事长王征主持，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第三季度的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第三季度报告》（公告编号：2023-067）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的议案》
为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量。同时，为进一步完善公司治理结构、优化公司董事会结构，公
司拟将董事会成员人数由九人调整为七人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，对《公司章程》中相关条款进行修订，并授权经营管理层办理工商变更登记。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-073）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
经董事会审议，同意提名王征、王佳杰、靳芳、万占升为公司第四届董事会非独立董事候选人。
提名委员会对第四届董事会董事的任职资格出具了审查意见，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会提名委员会关于提名第四届董事会董事候选人的审查意见》《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-070）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
经董事会审议，同意提名俞波、刘亚辉、路达为公司第四届董事会独立董事候选人。
提名委员会对第四届董事会董事的任职资格出具了审查意见，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
董事会董事候选人的审查意见》《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-070）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及其他法律、行政法规的规定，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，经全面梳理相关管理制度后，结合公司实际情况及实际经营需要，公司拟修订相关管理制度共计 13 项。
表决结果及提交股东大会审议情况如下：
子议案 议案名称 表决结果 是否提交股东
序号 同意 反对 弃权 大会审议
5.01 《关于修订<董事会议事规则>的 9 0 0 是
议案》
5.02 《关于修订<董事会审计委员会工 9 0 0 否
作细则>的议案》
5.03 《关于修订<董事会提名委员会工 9 0 0 否
作细则>的议案》
5.04 《关于修订<董事会薪酬与考核委 9 0 0 否
员会工作细则>的议案》
5.05 《关于修订<独立董事工作细则> 9 0 0 是
的议案》
5.06 《关于修订<总经理工作细则>的 9 0 0 否
议案》
5.07 《关于修订<防范控股股东及关联 9 0 0 是
方资金占用管理办法>的议案》
5.08 《关于修订<关联交易管理制度> 9 0 0 是
的议案》
5.09 《关于修订<累积投票制度实施细 9 0 0 是
则>的议案》
5.10 《关于修订<募集资金使用管理制 9 0 0 否
度>的议案》
5.11 《关于修订<投资者关系管理制 9 0 0 否
度>的议案》
5.12 《关于修订<承诺管理制度>的议 9 0 0 否
案》
5.13 《关于修订<委托理财管理制度> 9 0 0 否
的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
（六）审议通过《关于公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
第三届董事会、高级管理人员任期即将到期，为促进公司健康、规范、可持续发展，增强公司董事、高级管理人员勤勉尽责、诚实守信的工作意识，充分调动工作积极性，提升公司的管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定第四届董事、高级管理人员薪酬方案。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
该议案逐项表决：
1、审议通过关于公司第四届董事的薪酬方案
（1）在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务参照公司《薪酬分配制度》实行岗位绩效工资制，并享受同等岗位相应津贴、福利等待遇。
（2）独立董事领取固定津贴，12 万/年（税前），按月发放。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事王征、王佳杰、万占
升、靳芳、俞波回避表决。
本议案尚需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过关于公司第四届高级管理人员的薪酬方案
高级管理人员（除担任董事以外的其他高级管理人员）参照公司《薪酬分配制度》实行岗位绩效工资制，并享受同等岗位相应津贴、福利等待遇。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案无需提交 2023 年第三次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》的有关规定，董事会提请于 2023 年 11 月 10 日下午 2：
30 召开 2023 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-072）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、第三届董事会提名委员会第四次会议决议；
4、第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；
5、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议。
特此公告。
保定市东利机械制造股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 25 日
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