301298 深市 东利机械

 证券代码：301298        证券简称：东利机械      公告编号：2022-009
          保定市东利机械制造股份有限公司

    关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“东利机械”或“公司”）于2022年6月17日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,800万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.3281%。

    公司监事会和独立董事就该事项发表了明确同意的意见，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对该事项出具了核查意见，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于同意保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕509号），本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,680万股，发行价为每股人民币12.68元，共计募集资金46,662.40万元，坐扣承销和保荐费用4,395.83万元（前期已支付75.47万元，不含增值税总金额为4,471.30万元）后的募集资金为42,266.57万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2022年5月31日汇入本公司募集资金监管账户。另减除前期已支付承销及保荐费用、审计及验资费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费等及与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,719.40万元后，公司本次募集资金净额为39,547.17万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕7-50号）。


      公司为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，开设了募集资金专项账户，
  对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专
  户。

      截至本公告披露日，超募资金净额为9,547.17万元，已使用金额为0元。除本
  公告中披露的拟使用超募资金永久性补充流动资金外，剩余超募资金尚未确定投
  向。

      二、募集资金投资项目情况

    根据《保定市东利机械制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，本次募集资金投资项目如下：

                                                              单位：万元

序号                募集资金投资项目              项目投资总额      拟用募集资金
                                                                      投入金额

  1  年产 2.5万吨轻质合金精密锻件项目                11,814.00          10,000.00

  2  年产 2.5万吨精密传动部件智能制造项目              17,574.00          15,000.00

  3  补充流动资金                                    5,000.00          5,000.00

                      合计                            34,388.00          30,000.00

      三、使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下
  ，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根
  据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公
  司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
  2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金
  永久补充流动资金，总金额为2,800万元，占超募资金总额的29.3281%，用于主
  营业务相关的生产经营活动。

      四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

      本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于降低公司财务费用及资
  金使用成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，不会与募
  集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
  情况。


    公司承诺：

    （一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金
总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2022年6月17日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。董事会同意：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，总金额为2,800万元，占超募资金总额的29.3281%，尚需提交股东大会审议。

    （二）监事会审议情况

    2022年6月17日召开的公司第三届监事会第七会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会同意：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，总金额为2,800万元，占超募资金总额的29.3281%，尚需提交股东大会审议。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司拟使用部分超额募集资金2,800万元永久补充流动资金，提高了募集资金使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。同意使用部分超募资金永久补充流动资金。

    （四）保荐机构核查意见

    保荐机构认为：本次超募资金使用计划有助于增加公司营运资金，有效利用 超募资金，从而有利于公司的可持续发展，符合全体股东利益；公司本次超募资 金的使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金 投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形； 本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议，符 合相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》对募集资金使用的相关规定。 综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

    六、备查文件

    1、保定市东利机械制造股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2、保定市东利机械制造股份有限公司第三届监事会第七次会议决议；

    3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

    4、华泰联合证券有限责任公司关于保定市东利机械制造股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。

    特此公告。

                                      保定市东利机械制造股份有限公司
                                                              董事会
                                                    2022 年6 月20 日