证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
潜在交易对方 住所及通讯地址
纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致 -
行动人除外）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
一、一般释义...... 5
二、专项名词释义...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、本次交易对上市公司的影响...... 9
三、本次交易决策过程和批准情况...... 10
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划......11
五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 12
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险...... 18
二、标的公司业务与经营风险...... 19
三、其他风险...... 22
第一节 本次交易概况 ...... 23
一、本次交易的背景及目的...... 23
二、本次交易的具体方案...... 25
三、本次交易的性质...... 28
四、本次交易对上市公司的影响...... 29
五、本次交易决策过程和批准情况...... 30
六、本次重组相关方所做出的重组承诺...... 31
七、标的公司符合创业板定位...... 36
释义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
新巨丰
交易对方 指 纷美包装有限公司的所有股东（景丰控股及其一致行动人除
外）
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公
司
交易标的、标的资产 指 纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动
人持有的纷美包装股份除外）
景丰控股、要约人 指 景丰控股有限公司，上市公司下属境外全资子公司
本次交易、本次重组、本次 上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要
重大资产购买 指 约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行
股份
上市公司下属境外全资子公司景丰控股在先决条件获得满足
本次要约 指 的情况下，将向纷美包装全体股东发出自愿性全面要约，以现
金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰
控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份
北京京巨丰 指 北京京巨丰能源控制设备有限公司
纷美国际 指 Greatview Holdings International Limited
珠海聚丰瑞 指 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
上海晟莱鑫 指 上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：西藏诚
融信创业投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏诚融信 指 西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙），2024 年 5 月
更名为上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
益普索 指 IpsosBusinessConsulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市
场调研机构
利乐公司 指 TetraPak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应
商
SIG 集团 指 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
维维集团 指 维维集团股份有限公司
中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
境内法律顾问、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
要约人财务顾问 指 中国国际金融香港证券有限公司及建银国际金融有限公司
BVI 指 英属维尔京群岛
预案、《重组预案》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》
报告书、《重组报告书》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
本报告书摘要 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要》
于 5 月 9 日刊发的《中国国际金融香港证券有限公司及建银
国际金融有限公司代表景丰控股有限公司提出附先决条件的
3.5 公告 指 自愿全面现金要约以收购纷美包装有限公司全部已发行股份
（景丰控股有限公司及要约人一致行动人士已持有或同意将
予收购的股份除外）》
《准则差异鉴证报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《准则
差异鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z0666 号）
上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《山东新巨丰
《估值分析报告》 指 科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有限公司股东
全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第 1110
号）
公司章程 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交易 指 深圳证券交易所
所
香港证监会 指 香港证券期货事务监察委员会
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》
《上市规则》、深交所上市 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规则
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
查看PDF原文
