证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
潜在交易对方 住所及通讯地址
纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致 -
行动人除外）
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
中介机构声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 8
一、一般释义...... 8
二、专项名词释义......11
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍...... 13
二、本次交易对上市公司的影响...... 14
三、本次交易决策过程和批准情况...... 15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 16
五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 17
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、标的公司业务与经营风险...... 23
三、其他风险...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景及目的...... 27
二、本次交易的具体方案...... 29
三、本次交易的性质...... 32
四、本次交易对上市公司的影响...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况...... 34
六、本次重组相关方所做出的重组承诺...... 35
七、标的公司符合创业板定位...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、上市公司概况...... 42
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况...... 42
三、上市公司最近三年主营业务发展情况...... 49
四、公司前十大股东情况...... 49
五、主要财务数据及财务指标...... 50
六、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 51
七、最近三年重大资产重组情况...... 52
八、最近三十六个月内控制权变动情况...... 53
九、上市公司合法合规及诚信情况...... 53
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况...... 53
第三节 交易对方基本情况 ...... 54
第四节 交易标的基本情况 ...... 55
一、标的公司基本情况...... 55
二、标的公司历史沿革...... 55
三、股权结构及产权控制关系...... 58
四、子公司基本情况...... 59
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 66
六、主要财务数据...... 69
七、标的公司主营业务情况...... 70
八、最近三年增减资及股权转让情况...... 84
九、重大未决诉讼、仲裁及处罚等违法违规情况...... 85
十、会计政策及相关会计处理...... 86
十一、其他需说明的情况...... 90
第五节 标的资产估值情况 ...... 92
一、估值分析假设...... 92
二、估值分析方法...... 93
三、估值分析报告结论...... 109
四、董事会对估值分析合理性及定价公允性的分析......110
五、独立董事对本次交易估值事项的意见......111
第六节 本次交易合同的主要内容......112
一、交易主体......112
二、要约股份......112
三、要约方式......112
四、要约对价及定价依据......112
五、要约总价......112
六、要约先决条件......112
七、要约条件......113
第七节 本次交易的合规性分析......115
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......115
二、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定......118
三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和
《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定......118
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确
意见......119
第八节 管理层讨论与分析 ...... 121
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析...... 121
二、标的公司行业特点讨论与分析...... 129
三、交易标的财务状况分析...... 138
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析...... 150
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析...... 153
第九节 财务会计信息 ...... 155
一、标的公司财务会计信息情况说明...... 155
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表.... 157
三、标的公司最近两年的财务报表...... 182
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 185
一、同业竞争情况...... 185
二、关联交易情况...... 186
第十一节 风险因素 ...... 189
一、与本次交易相关的风险...... 189
二、标的公司业务与经营风险...... 191
三、其他风险...... 194
第十二节 其他重要事项 ...... 196
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形...... 196
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响...... 196
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况...... 196
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响...... 196
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说
明...... 197
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况...... 198
七、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明...... 198
八、保护投资者合法权益的相关安排...... 199
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 203
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 203
十一、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明...... 204
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信
息...... 205
第十三节 中介机构关于本次交易的意见...... 206
一、独立财务顾问意见...... 206
二、法律顾问意见...... 207
第十四节 本次交易相关中介机构...... 208
一、独立财务顾问...... 208
二、法律顾问...... 208
三、会计师事务所...... 208
四、估值机构...... 209
第十五节 声明与承诺 ...... 210
一、上市公司全体董事声明...... 210
二、上市公司全体监事声明......211
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 212
四、独立财务顾问声明...... 213
五、法律顾问声明...... 214
六、估值机构声明...... 215
七、会计师事务所声明...... 216
第十六节 备查文件 ...... 217
一、备查文件...... 217
二、备查地点...... 217
附件一：标的公司主要境内注册商标...... 218
附件二：标的公司主要境内专利...... 269
附件三：标的公司主要境内作品著作权...... 283
附件四：标的公司主要境内软件著作权...... 284
释义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
新巨丰
交易对方 指 纷美包装有限公司的所有股东（景丰控股及其一致行动人除
外）
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公
司
交易标的、标的资产 指 纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动
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