证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
交易对方
JSH Venture Holdings Limited
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺与声明：
1、承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。
2、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、承诺方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、承诺方将承担由违反上述承诺所产生的相应法律责任。
中介机构声明
本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员同意在报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
中介机构声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专项名词释义...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍...... 9
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易决策过程和批准情况......11
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 12
五、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 13
六、本次收购不属于财务性投资，亦不属于证券投资...... 14
七、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 16
八、本次交易信息披露和尽职调查受限的情况...... 20
重大风险提示 ...... 5
一、与本次交易相关的风险...... 5
二、标的公司业务与经营风险...... 6
三、其他风险...... 7
第一节 本次交易概况 ...... 9
一、本次交易的背景及目的...... 9
二、本次交易的具体方案......11
三、本次交易的性质...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 15
五、本次交易决策过程和批准情况...... 16
六、本次重组相关方所做出的重组承诺...... 17
七、本次交易符合收购少数股权的相关规定...... 25
八、标的公司符合创业板定位...... 26
释义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、 指 山东新巨丰科技包装股份有限公司
新巨丰
交易对方 指 JSH Venture Holdings Limited
标的公司、纷美包装 指 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公
司
交易标的、标的资产 指 纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的 28.22%
新巨丰拟以现金方式购买 JSH Venture Holdings Limited 持有
本次交易、本次重组 指 的纷美包装 377,132,584 股股票，约占纷美包装总股份的
28.22%
怡和控股有限公司，一家分别于伦敦证券交易所标准上市，
怡和控股 指 以及于百慕大证券交易所、新加坡证券交易所二次上市的公
司
北京京巨丰 指 北京京巨丰能源控制设备有限公司
珠海聚丰瑞 指 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
西藏诚融信 指 西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙）
益普索 指 Ipsos Business Consulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市
场调研机构
利乐公司 指 Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应
商
SIG 集团 指 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商
独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司
审计机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
估值机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
BVI 指 英属维尔京群岛
预案、《重组预案》 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》
报告书、重组报告书 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》
本报告书摘要 指 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）摘要》
上市公司及交易对方就本次交易签署的《股份购买协议 关于
出售和购买纷美包装有限公司 28.22%的已发行股本》（Share
《股份购买协议》 指 Purchase Agreement relating to the sale and purchase of 28.22%
of the issued share capital of Greatview Aseptic Packaging
Company Limited）
《准则差异鉴证报告》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《准
则差异鉴证报告》（容诚专字[2023]100Z0983 号）
《估值报告》 指 上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《山东新巨丰
科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及
的纷美包装有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨
报字【2023】第 1042 号）
《BVI 法律意见书》 指 Ogier 律师事务所就交易对方、Falcon Eye Global Limited 及
Partner One Enterprises Limited 出具的三份 BVI 法律意见书
金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）就（1）
《香港尽调报告》 指 纷美包装；（2）港龙国际实业有限公司、丰景集团有限公司
及一点通有限公司出具的两份法律尽职调查报告
《香港备忘录》 指 金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）于 2023
年 6 月 14 日出具的《备忘录》
公司章程
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