证券代码：301295 证券简称：美硕科技 公告编号：2023-022
浙江美硕电气科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美硕电气科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月
29 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等内部管理制度的议案，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法规和规范性文件的规定，现拟将《浙江美硕电气科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中的部分条款进行相应修订。主要条款修订情况如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公 （二）将股份用于员工持股计划或
司合并; 者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于转换上市公司发
者股权激励； 行的可转换为股票的公司债券；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）为维护公司价值及股东权益
司合并、分立决议持异议，要求公司收 所必需。
购其股份的； 前款第（四）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（五）将股份用于转换公司发行的 （一）公司股票收盘价低于最近一
可转换为股票的公司债券； 期每股净资产；
（六）公司为维护公司价值及股东 （二）连续二十个交易日内公司股
权益所必需。 票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （三）公司股票收盘价格低于最近
公司股份的活动。 一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条
件。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 者法律法规和中国证监会认可的其他方
式进行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十
十三条第（一）、（二）项规定的情形 三条第一款第（一）项规定的情形收购收购本公司股份的，应当经股东大会决 本公司股份的，应当经股东大会决议；
议；公司因本章程第二十三条第（三） 公 司 因 本章 程 第 二十三 条 第 一款 第
项、第（五）项、第（六）项规定的情 （二）项、第（三）项、第（四）项规形收购本公司股份的，可以依照本章程 定的情形收购本公司股份的，可以依照的规定或者股东大会的授权，经三分之 本章程的规定或者股东大会的授权，经二以上董事出席的董事会会议决议。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十三条第一款 议。
规定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十三条第一款
项情形的，应当自收购之日起十日内注 规定收购本公司股份后，属于第（一）销；属于第（二）项、第（四）项情形 项情形的，应当自收购之日起十日内注的，应当在六个月内转让或者注销；属 销；属于第（二）项、第（三）项情形于第（三）、（五）、（六）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属的，公司合计持有的本公司股份数不得 于第（四）项情形的，公司合计持有的超过本公司已发行股份总额的百分之 本公司股份数不得超过本公司已发行股十，并应当在三年内转让或者注销。 份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
···· ····
（十七）审议公司因本章程第二十 （十七）审议公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项情形收购 三条第一款第（一）项情形收购公司股
公司股份的事项； 份的事项；
第八十一条 股东（包括股东代 第八十一条 股东（包括股东代理
理人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当 的重大事项时，应当对除公司董事、监单独计票。单独计票结果应当及时公开 事、高级管理人员以及单独或者合计持
披露。 有公司 5%以上股份的股东以外的其他股
公司持有的本公司股份没有表决 东的表决情况单独计票并披露。
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
公司董事会、独立董事和持有百分 有表决权的股份总数。
之一以上有表决权股份的股东可以作为 公司董事会、独立董事和持有百分
征集人，自行或者委托证券公司、证券 之一以上有表决权股份的股东可以作为服务机构，公开请求公司股东委托其代 征集人，自行或者委托证券公司、证券为出席股东大会，并代为行使提案权、 服务机构，公开请求公司股东委托其代表决权等股东权利。征集股东投票权应 为出席股东大会，并代为行使提案权、当向被征集人充分披露具体投票意向等 表决权等股东权利。征集股东投票权应信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 当向被征集人充分披露具体投票意向等征集股东投票权。公司不得对征集投票 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
权提出最低持股比例限制。 征集股东投票权。公司不得对征集投票
依照前款规定征集股东权利的，征 权提出最低持股比例限制。
集人应当披露征集文件，公司应当予以 依照前款规定征集股东权利的，征
配合。 集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
第九十条 董事、监事候选人名 第九十条 董事、监事候选人名单
单以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
单独或者合并持有股份总数3％以上 单独或者合并持有股份总数 3％以上
的股东享有董事、监事提名权，有权提 的股东享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人，经董事会、监事 名董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别 会审议通过后，由董事会、监事会分别提交股东大会审议。对于独立董事候选 提交股东大会审议。对于独立董事候选人，应按照法律法规及部门规章的有关 人，应按照法律法规及部门规章的有关
规定执行。 规定执行。
董事会、监事会可以向股东大会提 董事会、监事会可以向股东大会提
出董事、监事候选人。 出董事、监事候选人。
董事会、监事会应当事先向股东提 董事会、监事会应当事先向股东提
供候选董事、监事的简历和基本情况。 供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会选举两名以上董事、监事 股东大会选举两名以上董事、监事
时，应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 股东大会选举两名以上独立董事
选举董事或者监事时，每一股份拥有与 时，应当实行累积投票制，中小股东表应选董事或者监事人数相同的表决权， 决情况应当单独计票并披露。
股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会
···· 选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。
····
第一百一十六条 股东大会是公 第一百一十六条 股东大会是公司
司的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
···· ····
（七）拟订公司重大收购、因本章 （七）拟订公司重大收购、因本章
程第二十三条第（一）项、第（二）项 程第二十三条第一款第（一）项规定的规定的情形收购本公司股票或者合并、 情形收购本公司股票或者合并、分立、
分立、变更公司形式和解散方案； 变更公司形式和解散方案；
（八）决定公司因本章程第二十三 （八）决定公司因本章程第二十三
条第（三）项、第（五）项、第（六） 条第一款第（二）项、第（三）项、第项规定的情形收购本公司股份的事项； （四）项规定的情形收购本公司股份的
···· 事项；
····
第一百二十条 公司董事会设立
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