北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见
京天股字（2025）第 025 号
致：江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称本所）接受江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下简称公司或东星医疗）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号-股份变动管理》（以下简称《股份变动管理指引》）等有关法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，就公司控股股东、实际控制人万世平先生及公司实际控制人万正元先生增持公司股份（以下简称本次增持）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、 本所同意将本法律意见作为公司本次增持涉及权益变动披露所必备的
法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、 本法律意见仅供公司为本次增持所涉及权益变动披露之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、增持方的主体资格
（一）增持主体的基本情况
本次增持的增持主体系公司控股股东、实际控制人万世平先生及公司实际控制人万正元先生。根据本次增持主体提供的身份证明文件，其基本情况如下：
万世平，男，1963 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为
32040219630803****。
万正元，男，1988 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
为 32040219881001****。
（二）增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据万世平先生、万正元先生出具的说明并经本所律师核查中国证券监督管
理 委 员 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（ http://www.szse.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
以及信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/），截至本法律意见出具日，万世平先生、万正元先生不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持主体的持股情况
根据公司提供的股东名册，本次增持前，公司控股股东、实际控制人万世平先生直接持有公司 25,052,934 股股份，占公司总股本的 25.3879%（计算该比例的总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量 1,492,651 股，下同）；万世平先生控制的公司常州凯洲投资管理有限公司持有公司 4,500,000 股股份，占公司总股本的 4.5602%；公司实际控制人万正元先生持有公司 1,635,000 股股份，占公司总股本的 1.6569%。综上，本次增持前，万世平先生、万正元先生及其一致行动人合计持有公司 31,187,934 股股份，占公司总股本的 31.6049%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2024 年 7 月 12 日在深圳证券交易所网站发布的《江苏东星智慧
医疗科技股份有限公司关于稳定股价方案的公告》（公告编号：2024-062），万世
平先生、万正元先生拟自本次稳定股价方案公告之日（即 2024 年 7 月 12 日）起
六个月内通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式或法律、法规、监管机构
允许的其他方式，以其自有资金增持公司股份金额分别不低于 20.00 万元、10.00
万元，增持股份的价格不高于公司最近一期每股净资产（经除权除息调整后）的
金额 21.76 元（本方案实施期间如因公司利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等原因进行除权、除息的，增持价格上限将相应进行调整）。同时，万世平
先生、万正元先生均承诺，在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公
司股份，并严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于稳定股价措施、持有上市
公司权益变动及内幕交易禁止等有关规定。
（三）本次增持的实施情况
截至本法律意见出具日，本次增持计划实施期限已届满。根据万世平先生、万正元先生出具的《关于稳定股价措施实施完毕暨增持实施结果的告知函》及提
供的交易记录，自 2024 年 7 月 12 日至 2025 年 1 月 12 日期间，万世平先生通过
深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份 10,800
股，占公司总股本的比例为 0.0109%（计算该比例的总股本已剔除公司回购专用
账户中的股份数量 1,492,651 股，下同），合计增持金额为人民币 208,496.00 元
（不含手续费）；万正元先生通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易
的方式累计增持公司股份 5,000 股，占公司总股本的比例为 0.0051%，合计增持
金额为人民币 108,750.00 元（不含手续费）。本次增持计划具体实施情况如下：
占剔除公司
股东姓名 持股方式 增持时间 增持均价 增持股数 回购专户股 增持金额
（元/股） （股） 份后总股本 （元）
的比例
集中竞价 2024.08.27 19.1302 5,700 0.0058% 109,042.00
万世平
集中竞价 2024.08.28 19.5008 5,100 0.0051% 99,454.00
万正元 集中竞价 2025.01.06 21.7500 5,000 0.0051% 108,750.00
合计 15,800 0.0160% 317,246.00
（四）本次增持后增持主体的持股情况
根据公司提供的股东名册，本次增持完成后，万世平先生直接持有公司25,063,734 股股份，占公司总股本的 25.3988%（计算该比例的总股本已剔除公司回购专用账户中的股份数量 1,492,651 股，下同）；万世平先生控制的公司常州凯洲投资管理有限公司持有公司 4,500,000 股股份，占公司总股本的 4.5602%；万正元先生持有公司 1,640,000 股股份，占公司总股本的 1.6619%。综上，本次增持完成后，万世平先生、万正元先生及其一致行动人合计持有公司 31,203,734股股份，占公司总股本的 31.6209%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次增持属于可以免除发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项之规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，投资者可以免于发出要约。同时，根据《收购管理办法》第八十三条第三款之规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
根据公司提供的股东名册、公告文件及万世平先生、万正元先生出具的说明并经本所律师核查，本次增持前，万世平先生、万正元先生及其一致行动人常州凯洲投资管理有限公司合计持有公司 31,187,934 股股份，占公司总股本的
31.6049%，且该等事实发生已超过一年；在 2025 年 1 月 12 日（含当日）前 12
个月内，万世平先生、万正元先生及其一致行动人累计增持公司 15,800 股股份，占公司总股本的 0.0160%，未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次增持已履行如下信息披露义务：
（一）公司于 2024 年 7 月 1 日在深圳证券交易所网站发布了《江苏东星智
慧医疗科技股份有限公司关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2024-055）；
（二）公司于 2024 年 7 月 12 日在深圳证券交易所网站发布了《江苏东星智
慧医疗科技股份有限公司关于稳定股价方案的公告》（公告编号：2024-062）。
（三）公司于 2024 年 10 月 14 日在深圳证券交易所网站发布
