证券代码：301289 证券简称：国缆检测 公告编号：2022-030
上海国缆检测股份有限公司
关于收购安徽宇测线缆质检技术有限公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”、“投资方”或“国缆检测”）拟以非公开协议转让及增资的方式收购安徽宇测线缆质检技术有限公司（以下简称“宇测线缆”或“标的公司”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的总资金成本为 6,722.31 万元，资金来源为公司自有资金。本次交易完成之后，宇测线缆纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在法律障碍。
3、本次交易已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、风险提示：本次交易存在一定的资源整合风险、标的公司核心人员流失风险、线缆检验检测行业市场风险、行业政策和标准变动风险、业务开拓风险和商誉减值风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
为进一步完善公司经营地域布局，提升自身盈利能力，同时积极响应长三角区域一体化国家战略，推动长三角区域科创产业深度融合，基于公司优质的客户
资源与宇测线缆突出的技术实力，公司于 2022 年 12 月 12 日与芜湖市国有资本
投资运营有限公司（以下简称“芜湖国投”）、宇测线缆签署《关于安徽宇测线
缆质检技术有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），国缆检测通过非公开协议转让及增资扩股方式收购宇测线缆 51%股权。交易完成后，宇测线缆成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》
（北方亚事评报字[2022]28-042 号），以 2022 年 3 月 31 日作为评估基准日，
按照资产基础法评估，宇测线缆全部权益价值为 8,438.85 万元，按照收益法评估，宇测线缆全部权益价值为 9,181.00 万元。本次评估采用收益法作为最终评
估结果，截至 2022 年 3 月 31 日，宇测线缆股东全部权益价值为 9,181.00 万元。
本次交易拟以经芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“芜湖市国资委”）核准的评估结果作为交易定价的参考依据，经交易双方协商后确认，每注册资本的交易价格为 9.181 元。
本次交易以股权转让+增资扩股的方式进行。国缆检测以非公开协议转让方式受让芜湖国投持有的宇测线缆 29.65%股权，股权转让金额共计 2,722.31 万元，同时向宇测线缆增资 4,000 万元，其中 435.6824 万元计入注册资本，3,564.3176万元计入资本公积，增资完成后，宇测线缆的注册资本为 1,435.6824 万元，国缆检测的持股比例为 51%。上述安排在《投资协议》中一揽子约定。本次交易的总资金成本为 6,722.31 万元，资金来源为国缆检测自有资金。
本次交易不涉及任何资产、业务及债务的剥离，不涉及人员安置问题。交易完成后，宇测线缆将建立并完善公司治理结构，国缆检测增资的资金将全部用于宇测线缆在芜湖的项目建设。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规规定，本次交易经公司第一届董事会第十八次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过后，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次交易属于董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易已经芜湖市国资委批复获准。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为芜湖市国有资本投资运营有限公司，其基本信息如下：
企业名称 芜湖市国有资本投资运营有限公司
注册资本 100,000.00 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 靳大鸣
成立日期 2020 年 10 月 16 日
注册地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A4 座四层
主要办公地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A4 座四层
统一社会信用代码 91340200MA2WAUTT82
国有资本投资运营及投资管理；股权投资及运营管理；企业重组
及产业并购组合；受托进行资产重组及产业并购组合；受托进行
经营范围 企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；建设项目投资；
投资咨询；对全资及参控股企业履行国有出资人职权。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至目前，芜湖国投由芜湖市国资委 100%持股，是芜湖市国资委的投资运营平台。
芜湖国投与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查，芜湖国投不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一） 标的公司基本信息
公司名称 安徽宇测线缆质检技术有限公司
统一社会信用代码 91340225MA2RTM9Q30
法定代表人 凌宗勇
住所 安徽省芜湖市无为县无城镇城南新城
注册资本 1,000 万元
成立日期 2018 年 6 月 20 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
从事电线电缆的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转移，电
经营范围 线电缆产品检测、标准化、机械设备检测、价格评估。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查，宇测线缆不属于失信被执行人。
（二） 历史沿革及股权结构
1、2012 年 10 月，芜湖特种电线电缆产品质量监督检验中心设立
宇测线缆的前身为芜湖特种电线电缆产品质量监督检验中心（以下简称“芜湖特种电缆检验中心”），属于事业单位性质。
2012 年 7 月 5 日，依据国家质检总局《关于同意筹建国家特种电线电缆产
品质量监督检验中心（芜湖）的批复》（国质检科[2012]355 号）文件，芜湖市开始筹建安徽电缆检验中心。
2012 年 10 月，经芜湖市事业单位登记管理局登记，芜湖特种电缆检验中心
设立，取得事业单位法人证书（统一社会信用代码：123402000570226060），举办单位为芜湖市质量技术监督局，开办资金为 5 万元。
2、2015 年 1 月，国家特种电线电缆产品质量监督检验中心（安徽）正式成
立
2015 年 1 月 13 日，国家质检总局、国家认监委出具《关于成立国家特种电
线电缆产品质量监督检验中心（安徽）的通知》（国质检科联[2015]13 号），依托芜湖特种电缆检验中心筹建的国家特种电线电缆产品质量监督检验中心（安徽）（以下简称“国家特种电缆质检中心（安徽）”）已按要求通过了国家认监委组织的“三合一”评审和授权，并经国家质检总局组织的的专家组验收合格，批准国家特种电缆质检中心（安徽）正式成立。
3、2018 年 6 月，芜湖特种电缆检验中心进行转企改制，宇测线缆设立
2018 年 3 月 1 日，芜湖市人民政府出具《芜湖市人民政府关于同意安徽宇
测线缆质检技术有限公司组建方案的批复》（芜政秘[2018]119 号文件），为贯彻分类推进事业单位改革精神，同意将芜湖特种电缆检验中心进行转企改制，设立安徽宇测线缆质检技术有限公司，由芜湖特种电缆检验中心的设备、房产等作为出资，由芜湖市国资委代表市政府履行出资人职责。
2018 年 6 月 20 日，宇测线缆取得无为县市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91340225MA2RTM9Q30），公司类型为有限责任公司（国有
2018 年 11 月 16 日，国家市场监督管理总局出具《市场监督总局关于同意
国家特种电线电缆产品质量监督检验中心（安徽）更名并变更依托单位的批复》（国市监科财函[2018]283 号），国家特种电缆质检中心（安徽）的依托单位完成转企改制，由芜湖特种电缆检验中心变更为宇测线缆。
转企改制完成后，宇测线缆的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 芜湖市国资委 1,000.00 100.00%
4、2021 年 5 月，宇测线缆股东变更
2020 年 3 月 4 日，中共芜湖市委办公室、芜湖市人民政府办公室印发《芜
湖市深化国有企业改革工作方案》，组建芜湖国投，授权其管理与公共事业发展职能密切相关的职能型企业。
2020 年 10 月，芜湖国投正式成立，注册资本 100,000 万元人民币。
2021 年 5 月 6 日，芜湖市国资委与芜湖国投签署《股权转让协议书》，芜
湖市国资委将其持有的宇测线缆 100%股权以无偿划转的方式转让给芜湖国投。
2021 年 5 月 11 日，宇测线缆取得由无为市市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91340225MA2RTM9Q30）。
本次无偿划转完成后，宇测线缆的股权结构如下：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 芜湖国投 1,000.00 100.00%
截至本公告披露之日，宇测线缆的股权结构未发生变更。
（三） 主营业务
宇测线缆是集特种电线电缆及相关产品的研发、分析测试和培训、咨询、评价为一体的第三方检验检测机构，主要从事电线电缆产品检验检测、评价、标准化等服务，以及与电线电缆产品相关的技术研发、技术咨询、技术培训、技术服务等业务。
宇测线缆能开展裸电线、电气装备用电线电缆、电力电缆、通信电缆及光缆、电磁线五大类电缆及电线电缆材料共 274 个产品，204 个参数的检测，能够基本实现电线电缆产品检测全覆盖。宇测线缆拥有检验检测机构资质认定证书（CMA）、国家认可委实验室认可证书（CNAS）、国家认证认可监督管理委员会资质认定授权证书（CAL）、军民融合国防实验室认可认证（DILAC）等多项资质，是中国质量认证中心、德国莱茵 TUV、中国船级社等多家认证机构的签约合作实验室。宇测线缆拥有主要检测设备约 400 台（套），其中单台设备原值 10 万元以上的大型设备超过 50 台（套），机器设备总价值约 3,300 万元，能够满足其日常的研发及生产活动。宇测线缆出具检测报告可覆盖的标准包括国家标准、行业标准、IEC 标准、主要经济发达国家标准（UL、VDE、BS 等）等。
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