证券代码：301285 证券简称：鸿日达 公告编号：2023-092
鸿日达科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿日达科技股份有限公司（以下简称“鸿日达”或“公司”）于 2023 年 12 月
18 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《鸿日达科技股份有
限公司公司章程》部分条款进行了修订，具体内容如下：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席， 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，或者独立董事 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
连续三次未亲自出席董事会会议，均视为不能履行 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
1 职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。..... 辞职。.....
如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数 如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者专门委
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司
务。 章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人员时，
2 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事会时生效。 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
...... ......
3 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委 委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计
作。 专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 范专门委员会的运作。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百二十二条 公司与关联人发生的交易 第一百二十二条 公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过 3000 万元，...... （提供担保除外）金额超过 3000 万元，......
4 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易， 公司拟进行应当披露的关联交易，应当经公司
应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董
事的半数以上同意。
第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配 第一百六十五条 公司应实施积极的利润分配
政策，...... 政策，......
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需
求情况以及中小股东的意见拟定分配预案，独立董 求情况以及中小股东的意见拟定分配预案，分配预
事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审 案经独立董事专门会议及董事会审议通过后提交股
议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征 东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
会审议。 ......
...... （九）利润分配政策的调整机制
（九）利润分配政策的调整机制 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需
5 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需 要，或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润
要，或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润 较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净
较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净 额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策
额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利
的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，分红政策调整或变更方案经独立董事专门
关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表 会议及董事会审议通过后提交股东大会审议，并经
独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议， 出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东
过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股 提供网络投票方式。
东提供网络投票方式。 ......
.....
除上述条款修改，《公司章程》其余条款内容不变。本议案尚需提请公司股
东大会审议并经特别决议通过，同时提请股东大会授权公司董事会及其授权人士
办理工商变更及章程备案等相关事宜。上述变更内容最终以工商机关核准的内容
为 准 。 修 订 后 形 成 的 《 公 司 章 程 》 全 文 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
鸿日达科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 19 日
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