证券代码：301283 证券简称：聚胶股份
聚胶新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二三年十二月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《聚胶新材料股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数为 327.12 万股，涉及的标的股票种类 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,000 万股的 4.0890%。其中，首次授予限制性股票 261.70 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,000 万股的 3.2713 %，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.0012%；预留授予限制性股票 65.42 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 8,000 万股的 0.8177 %，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 19.9988%。
截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留部分）为 17.44 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份
拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 37 人，包括公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员（含一名中国香港人士），不包含公司独立董事、监事。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、独立董事发表明确意见（如根据届时法律法规及公司章程等内部制度适用）、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。如法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对股权激励实施程序作出新的规定的，则预留授予程序将按照最新监管规定执行。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 76 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、授予等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效(根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内)。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义......- 7 -
第二章 本激励计划的目的与原则 ......- 8 -
第三章 本激励计划的管理机构 ......- 8 -
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......- 9 -
第五章 激励计划具体内容...... - 12 -
第六章 激励计划的实施程序...... - 25 -
第七章 公司/激励对象各自的权利义务...... - 28 -
第八章 公司/激励对象发生异动的处理...... - 30 -
第九章 附则...... - 33 -
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
聚胶股份、本公 指 聚胶新材料股份有限公司
司、公司
本激励计划、本计 指 聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励
划 计划
限制性股票、第二 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
类限制性股票 获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心业务或技术人员（含一名
中国香港人士）
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励
对象获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将
股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完
成登记的日期，必须为交易日
归属条件 指 本计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《聚胶新材料股份有限公司章程》
薪委会 指 聚胶新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了确保公司发展战略和经营目标的实现，以及进一步建立、健全公司长效激励机制，激励、吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司持续稳健快速发展，提升公司整体价值，为股东创造更多利益。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事（如根据届时法律法规及公司章程等内部制度适用）、监事会（当激励对象
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