证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2023-016
聚胶新材料股份有限公司
关于与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资拟设立的公司名称为 Focus Hotmelt Mexico Ltd.（暂定
名，具体以墨西哥当地有关主管部门最终核准的名称为准），该公司的设立尚需
墨西哥当地相关主管部门的批准。
2、本次交易构成与关联方共同出资的关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、本次拟设立公司处于筹划设立阶段，各投资方尚未完成投资协议的签署，
尚需办理工商注册登记等相关手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
本次拟设立公司主要开展一次性卫材热熔胶业务，作为公司进一步开拓海外市场
而进行的战略投入，在未来实际经营中，可能面临国际局势、地缘政治、宏观经
济、行业政策、市场变化、经营管理等多方面的不确定因素，未来投资收益存在
不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚胶股份”）于 2023 年
4 月 21 日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十一次会议审议
通过了《关于与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司关联
董事沃金业先生已对该议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了
事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议。本次与关联方共同出资的关联交易具体情况公告如下：
一、共同出资暨关联交易概述
（一）基本情况
根据公司战略规划及业务发展的需要，为了充分发挥公司的整体运营优势，进一步开拓海外市场，持续提升公司的综合竞争实力，推动公司发展，提升公司的行业地位和影响力，以及结合墨西哥当地关于在墨西哥设立公司至少需 2 名股东共同出资设立的规定要求，公司拟与关联方冯淑娴女士共同出资成立 FocusHotmelt Mexico Ltd.（以下简称“墨西哥公司”）。墨西哥公司主要从事一次性卫材热熔胶业务。注册资本预计 150 万美元，其中：公司拟出资 149.9850 万美元，占注册资本的 99.99%；关联方冯淑娴女士拟出资 0.0150 万美元，占注册资本的 0.01%。
（二）关联关系
冯淑娴女士系公司股东，本人未在公司任职，其配偶沃金业先生担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）以及《公司章程》等相关法律、法规的规定，冯淑娴女士为公司的关联自然人，因此，本次公司与冯淑娴女士共同出资设立墨西哥公司构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2023 年 4 月 21 日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事
会第十一次会议审议通过了《关于与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司关联董事沃金业先生已对该议案回避表决，公司独立董事对本次
关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会进行审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
冯淑娴女士：女，拥有香港特别行政区永久居民身份，1960 年出生，本科学历，未在公司任职，其配偶沃金业先生担任公司董事。截至本公告披露之日，冯淑娴女士直接持有公司股份 1,709,222 股，占公司总股本的 2.14%。
截至本公告披露之日，冯淑娴女士不是失信被执行人。除上述关联共同出资外，公司与关联方冯淑娴女士暂未发生关联交易。
三、拟设立控股子公司的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：Focus Hotmelt Mexico Ltd.（暂定名，具体以墨西哥当地有
关主管部门最终核准的名称为准）
2、公司类型：有限公司
3、授权代表：暂待定（墨西哥当地规定授权代表人需具有当地税号）
4、注册资本： 预计 150 万美元
5、注册地址：暂待定（具体以墨西哥当地有关主管部门最终核准的注册地址为准）
6、经营范围：粘合剂产品的生产、销售、贸易、市场推广，以及粘合剂产品的研发和制造技术开发
（二）股权结构
拟认缴出资额 出资
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元） 方式
1 聚胶新材料股份有限公司 149.9850 99.99 现金
2 冯淑娴 0.0150 0.01 现金
合 计 150.00 100.00
注：墨西哥公司的设立尚需墨西哥当地相关主管部门的批准，公司名称、公司类型、授权代表、注册资本、注册地址、经营范围、股权结构等信息以墨西哥当地有关主管部门最终核准登记备案为准。
四、本次交易的定价政策及依据
本次交易经双方协商一致同意，双方均以现金方式出资设立公司，按照出资方式及金额确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易中公司以及关联方冯淑娴女士的资金来源均为其自有资金及自筹资金，本次共同出资设立控股子公司不涉及其他关联交易安排。
五、本次交易目的和对公司的影响
公司本次与关联方共同出资设立控股子公司是基于公司战略规划以及业务发展需要而做出的审慎决策，有利于进一步开拓海外市场，提升公司的综合竞争力和盈利能力，提升公司的行业地位和影响力，对公司未来发展具有积极意义，符合公司海外业务发展布局和长期可持续发展战略。
公司与关联方冯淑娴女士协商确定出资额，并根据各自出资比例承担相应的责任，公司在保证主业发展的前提下，利用自有资金及自筹资金出资，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本次拟设立公司将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司财务状况
及经营成果产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，但对公司长远战略布局及经营发展将产生积极的影响。
六、本次交易可能存在的风险
1、本次拟设立公司处于筹划设立阶段，各投资方尚未完成投资协议的签署，尚需办理工商注册登记等相关手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
2、在未来实际经营中，本次拟设立公司可能面临国际局势、地缘政治、宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等多方面的不确定因素，未来投资收益存在不确定性。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、截至本公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除上述关联共同出资外，公司与关联方冯淑娴未发生关联交易。
八、相关意见
1、独立董事关于与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见
公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的议案》，独立董事认为：为了进一步开拓海外市场，本次公司与关联方冯淑娴女士共同出资设立控股子公司是基于墨西哥当地设立公司的相关规定，双方充分协商的前提自愿达成，按照出资方式及金额确定股权比例，并根据各自出资比例承担相应的责任，不会影响公司对控股子公司的控制权，且交易定价公允、合理，符合公司长远发展和规划，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司内部规章制度的规定。
全体独立董事一致同意本次公司与关联方冯淑娴女士共同出资设立控股子
公司暨关联交易的事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十二次会议进行审议。
2、独立董事关于与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的独立意见
本次公司与关联方冯淑娴女士共同出资设立控股子公司是基于墨西哥当地设立公司的相关规定，双方充分协商的前提自愿达成，按照出资方式及金额确定股权比例，并根据各自出资比例承担相应的责任，不会影响公司对控股子公司的控制权，有利于公司进一步开拓海外市场，提升公司的综合竞争力和盈利能力，提升公司的行业地位和影响力，符合公司海外业务发展布局和长期可持续发展战略。本次关联交易事项履行了相应的决策审议程序，关联董事沃金业先生亦已回避表决，符合《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本次交易定价公允、合理，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，亦不会影响公司对控股子公司的控制权，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意本次公司与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的事项。
3、监事会意见
经审议，监事会认为：本次公司与关联方冯淑娴女士共同出资设立控股子公司，符合公司的战略定位，对公司未来发展具有积极意义。本次关联交易事项的审议及表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易双方均以货币出资，按照出资方式及金额确定股权比例，并根据各自出资比例承担相应的责任，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次公司与关联方冯淑娴女士共同出资设立控股子公司暨关联交易的事项。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：聚胶股份与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的审议和决策程序；聚胶股份本次与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，符合公司的经营需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐机构对公司与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。
九、备查文件
1、第一届董事会第十二次会议决议；
2、第一届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
5、国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司与关联方共同出资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
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