301282 深市 金禄电子

证券简称：金禄电子                        证券代码：301282
      金禄电子科技股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

              （草案）

                          二零二三年二月


                            声 明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                            特别提示

  一、《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由金禄电子科技股份有限公司（以下简称“金禄电子”“公司”“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《金禄电子科技股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 214.80 万股，占本激励计划
公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.42%。其中，首次授予 194.80 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.29%，占本次授予权益总额的 90.69%；预
留权益 20.00 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 15,113.9968 万股的 0.13%，占本
次授予权益总额的 9.31%。

  预留权益系指股权激励计划推出时未明确激励对象、股权激励计划实施过程中确定激励对象的权益。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
  自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项的，应当对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

  四、本激励计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为 15.47 元/股。

  自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  五、本激励计划首次授予的激励对象总计 51 人，包括本激励计划公告时在本公司（含
子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

  公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留权益的授予对象参照首次授予的标准确定。

  本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提。

  七、公司本次实行股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、本公司所有激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后 60 日内（有获授权益条件的，自条件成就日起算）授出权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励。上市公司不得授出权益的期间不计入前述规定的 60 日期限内。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                            目 录


声 明......1
特别提示......2
目 录......5
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的实施目的......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 本激励计划的激励对象......9
第五章 本激励计划的激励工具、股票来源、授予数量和分配情况 ......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排与限售安排......13
第七章 本激励计划的限制性股票授予价格及确定方法......16
第八章 限制性股票的授予与归属条件......17
第九章 本激励计划的调整方法和程序......20
第十章 本激励计划的会计处理......22
第十一章 本激励计划的实施程序......24
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式......28
第十四章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......31
第十五章 附则......32

                          第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
金禄电子、公司、本公  指  金禄电子科技股份有限公司
司、上市公司

本激励计划、本草案  指  《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
                          案）》

限制性股票、第二类限  指  满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由
制性股票                  公司定向增发的 A 股普通股股票

激励对象            指  根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
                          高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日              指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

授予价格            指  公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格

有效期              指  自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限
                          制性股票全部归属或作废失效之日止

归属                指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登
                          记至激励对象个人证券账户的行为

归属条件            指  激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所需满足的获
                          益条件

归属日              指  满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票完成登记的日
                          期，归属日必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《业务办理指南》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                          办理》

《公司章程》        指  《金禄电子科技股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

证券登记结算机构    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指  人民币元、人民币万元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    2、本草案中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。


                  第二章 本激励计划的实施目的

  为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
  二、董事会是本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、独立董事、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向公司所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方