股票代码：301282 股票简称：金禄电子 公告编号：2022-002
金禄电子科技股份有限公司
第一届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金禄电子科技股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届董事会第二十五次会议(以下简称“本次会议”)于2022年9月24日在广东省清远市高新技术开发区安丰工业园盈富工业区M1-04,05A号地公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议由公司董事长李继林先生召集并主持，会议通知已于2022年9月19日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事梁振华先生、王胜军先生、刘仁和先生、王龙基先生和盛广铭先生以通讯表决方式出席。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：
1、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
根据中国证券监督管理委员会《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2022］1083号），公司已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票37,790,000股。本次发行完成后，公司股份 总 数 由 113,349,968 股变更为151,139,968股，公司注册资本由113,349,968元变更为151,139,968元。
根据公司上市后董事会治理的安排，为进一步提高董事会的决策效率，公司董事会组成人员拟由九名董事调整为七名董事。
鉴于上述变更及调整，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司修订并完善了《公司章程》相关条款内容，具体内容详见公司
同日在巨潮资讯网上披露的《公司章程》（2022年9月）。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。董事会提名李继林先生、叶庆忠先生、赵玉梅女士及陈龙先生（简历详见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人（公司本次会议修订《公司章程》，将董事会组成人员由九名董事调整为七名董事，即非独立董事由六名调整为四名）。
公司董事会对提名上述非独立董事候选人事项进行了逐项表决，具体如下：
2.1 提名李继林先生为第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
2.2 提名叶庆忠先生为第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
2.3 提名赵玉梅女士为第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
2.4 提名陈龙先生为第二届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
上述候选人已经通过公司第一届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司董事的资格要求。上述第二届董事会非独立董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第二届董事会非独立董事的任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，第一届董事会非独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行董事职责。
公司第二届董事会非独立董事候选人已作出书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
3、审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
公司第一届董事会任期已届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟按照相关法律程序进行董事会换届选举。董事会提名汤四新先生、王龙基先生及盛广铭先生（简历详见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人。
公司董事会对提名上述独立董事候选人事项进行了逐项表决，具体如下：
3.1 提名汤四新先生为第二届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
3.2 提名王龙基先生为第二届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
3.3 提名盛广铭先生为第二届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
上述候选人已经通过公司第一届董事会提名委员会的资格审查，符合担任上市公司独立董事的资格要求，其中独立董事候选人汤四新先生为会计专业人士。独立董事候选人王龙基先生及盛广铭先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人汤四新先生尚未取得独立董事资格证书，但其已作出书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于参加独立董事培训并取得资格证书的承诺函（汤四新）》。
公司第二届董事会独立董事的任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，第一届董事会独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。
公司第二届董事会独立董事候选人已作出书面承诺：同意接受提名，确认其提供给公司的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事候选人的任职资格及独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于董事会换届后新增董事薪酬的议案》
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
公司董事会进行换届选举，提名汤四新先生为公司第二届董事会独立董事候选人并提交股东大会选举。鉴于汤四新先生此前未担任公司独立董事，结合公司现任独立董事薪酬情况，公司董事会拟定汤四新先生任职之日起至2022年末的独立董事津贴为10,000元/月（含税）。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并以股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》且汤四新先生正式担任公司独立董事为生效的前提。
5、审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的议案》
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意公司使用募集资金58,513万元向募集资金投资项目“新能源汽车配套高端印制电路板建设项目”的实施主体湖北金禄科技有限公司进行增资。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意公司及全资子公司湖北金禄科技有限公司合计使用不超过60,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《国金证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计费用拟定为70万元（不含税）。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于聘任2022年度审计机构的公告》。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事关于聘任 2022 年度审计机构事项的事前认可意见》《独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于修订部分管理制度的议案》
表决结果：9票同意、无反对票、无弃权票。
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的修订情况以及公司上市后治理及规范运作的要求，并结合公司实际情况，公司对相关管理制度进行了修订。
本次修订的管理制度如下：
序号 制度名称
1 《股东大会议事规则》
2 《董事会议事规则》
3 《独立董事工作制度》
序号 制度名称
4 《关联交易管理制度》
5 《对外担保管理制度》
6 《控股股东、实际控制人行为规范》
7 《董事、监事及高级管理人员行为规范》
8 《信息披露管理制度》
9 《募集资金管理制度》
10 《投资者关系管理制度》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《股东大会议事规则》（2022年9月）、《董事会议事规则》（2022年9月）、《独立董事工作制度》（2022年9月）、《关联交易管理制度》（2022年9月）、《对外担保管理制度》（2022年9
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