证券代码：301281 证券简称：科源制药 公告编号：2023-002
山东科源制药股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议
通知已于 2023 年 4 月 15 日通过电子邮件方式送达全体董事。会议于 2023 年 4
月 25 日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事6 名，实际出席董事 6 名，袁康通过通讯方式参会。会议由董事长伦立军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经公司全体董事审议通过如下议案：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规以及《公司章程》的规定，以及公司 2022 年度的实际经营情况，公司编制了《2022 年度总经理工作报告》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规以及《公司章程》的规定，公司董事会编制了《2022 年度董事会工作报告》。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
公司独立董事郑海英、葛永波、袁康向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。述职报告详见公司同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度独立董事述职报告》（郑海英）、《2022 年度独立董事述职报告》（葛永波）、《2022 年度独立董事述职报告》（袁康）。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成果以及现金流量。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度财务决算报告》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
根据公司 2022 年度财务决算情况以及 2023 年经营计划，经公司管理层充分
的研究分析，公司谨慎地编制了《2023 年度财务预算报告》。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务预算报告》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司 2022 年度报告及摘要的编制程序符合法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2023 年第一季度报告>全文的议案》
经审议，董事会认为公司 2023 年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2022 年度内部控制自我评价报告》。报告结论：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的专项核查意见，会计师出具了专项说明。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展需要，符合《公司章程》等相关制度规定，具备合法性、合规性、合理性。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于 2023 年度公司董事薪酬方案的议案》
为进一步完善公司董事人员的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，综合考虑公司的战略发展规划及年度经营计划，结合公司所处行业和地区的薪酬水平、各任职人员的具体职责，公司拟定了 2023 年董事的薪酬方案。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、审议通过了《关于 2023 年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》
为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，综合考虑公司的情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，公司拟定了 2023 年高级管理人员的薪酬方案。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事及战略委员会委员的议案》
公司董事会同意提名蒋红升先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，经公司股东大会同意聘任为非独立董事后，将同时担任公司董事会战略委员会委员，任期与本届董事会任期一致，即自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非独立董事辞职暨补选非独立董事及战略委员会委员的公告》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正地审计原则，公允合理地发表独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘任其担任公司2023 年度财务审计机构。
详情请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
根据公司 2022 年度日常关联交易的实际情况，并结合公司 2023 年业务发
展的需要，预计 2023 年公司与关联方产生日常关联交易总金额不超过 424.00万元人民币。
详情请参见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司发表了同意的核查意见。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事伦立军、
张忠山、邹晓虹回避表决。
本议案尚需提请公司 2022 年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金和已支付发行费用自筹资金共计人民币 107,651,439.43 元。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
详情请参见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的公告》。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币70,000.00万元的闲置募集资金和不超过人民币60,000.00万元的自有资金进行现金管理，有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起12 个月内，
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