证券代码：301273 证券简称：瑞晨环保 公告编号：2024-018
上海瑞晨环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海瑞晨环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日召开
第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管
理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规
定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。该议案尚需提交公
司2023年年度股东大会审议。《公司章程》具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为维护上海瑞晨环保科技股份有限公司 为维护上海瑞晨环保科技股份有限公司(以
(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 下简称“公司”)、股东和债权人的合法权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
下简称“《证券法》”)，并参考中国证券 券法》”)，并参考中国证券监督管理委员
监督管理委员会(以下简称“中国证监 会(以下简称“中国证监会”)的部门规章及
会”)的部门规章及《上市公司章程指引》 《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指 公司自律监管指引第2号——创业板上市公
引第2号——创业板上市公司规范运作》 司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
和其他有关法律、行政法规、部门规章、 和其他有关法律、行政法规、部门规章、规
规范性文件的规定，制定本章程。 范性文件的规定，制定本章程。
第四十七 有下列情形之一的，公司应在事实发生之 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日
条 日起2个月以内召开临时股东大会： 起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数少于《公司法》规定人数或 (一)董事人数少于《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的2/3时； 本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
1/3时； 时；
(三)单独或者合计持有公司有表决权股 (三)单独或者合计持有公司有表决权股份
份总数10%(不含投票代理权)以上股份的 总数10%(不含投票代理权)以上股份的股东
股东书面请求时； 书面请求时；
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)监事会提议召开时；
(六)公司1/2以上的独立董事提议召开 (六)过半数独立董事向董事会提议并经董
时； 事会审议通过的；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程 (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规
规定的其他情形。 定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要
要求日计算。 求日计算。
第四十八 公司召开股东大会的地点为：公司日常办 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公
条 公地或股东大会通知中规定的地点。 地或股东大会通知中规定的地点。
…… ……
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
大会现场会议召开地点不得变更。确需变 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
更的，召集人应当在现场会议召开日前至 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2
少2个工作日公告并说明原因。 个交易日公告并说明原因。
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行或者不履行召集股东大 董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会会议职责的，监事会应当及时召集和主 会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
持；监事会不召集和主持的，连续90日以 监事会不召集和主持的，连续90日以上单独
上单独或者合计持有公司10%以上股份的 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
股东可以自行召集和主持。 自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
东大会。对独立董事要求召开临时股东大 大会，独立董事行使该职权的，应当经全体
会的提议，董事会应当及时公告，并根据 独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 临时股东大会的提议，董事会应当及时公
提议后10日内提出同意或不同意召开临 告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，
时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 在收到提议后10日内提出同意或不同意召
召开临时股东大会的，将在作出董事会决 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
议后的5日内发出召开股东大会的通知； 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
董事会不同意召开临时股东大会的，将说 议后的5日内发出召开股东大会的通知；董
明理由并公告，聘请律师事务所对相关理 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
由及其合法合规性出具法律意见并公告。 由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其
合法合规性出具法律意见并公告。
第六十一 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
条 大会不应延期或取消，股东大会通知中列 会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 形，召集人应当在原定召开日前至少2个交
2个工作日公告并说明原因。 易日公告并说明原因。
第八十五 董事候选人及股东代表担任的监事候选 董事候选人及股东代表担任的监事候选人
条 人名单以提案方式提请股东大会表决。但 名单以提案方式提请股东大会表决。但由职
由职工代表担任的监事由公司职工代表 工代表担任的监事由公司职工代表大会民
大会民主选举产生。 主选举产生。
…… ……
(二)独立董事的提名方式和程序：董事 （二）独立董事的提名方式和程序：董事会、
会、监事会、单独或合计持有公司已发行 监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%
股份1%以上的股东可以提名独立董事候 以上的股东可以提名独立董事候选人，并经
选人，并经股东大会选举决定。独立董事 股东大会选举决定。依法设立的投资者保护
的提名人在提名前应当征得被提名人的 机构可以公开请求股东委托其代为行使提
同意。提名人应当充分了解被提名人职 名独立董事的权利。独立董事的提名人在提
业、学历、职称、详细的工作经历、全部 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
和独立性发表意见，被提名人应当就其本 的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
人与公司之间不存在任何影响其独立客 良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
观判断的关系发表公开声明。在选举独立 立董事的其他条件发表意见，被提名人应当
董事的股东大会召开前，公司董事会应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条
按照规定公布上述内容。 件作出公开声明。在选举独立董事的股东大
…… 会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
……
第八十六 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会选举两名及以上董事、监事进行表
条 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
应当实行累积投票制。 议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事时，有表决权的每一股份拥 事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与
有与应选董事或者监事人数相同的表决 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
非独立董事、非职工代表监事候选人由董 非独立董事、非职工代表监事候选人由董事
事会、监事会提名或由单独或合并持有公 会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%
司3%以上股份的股东提名，提交股东大会 以上股份的股东提名，提交股东大会选举。
选举。
第一百〇 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
四条 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
会将在2日内披露有关情况。 在2日内披露有关情况。
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