苏州英华特涡旋技术股份有限公司
公司章程
（2023 年 12 月）
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开 ......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......25
第一节 董事 ......25
第二节 独立董事 ......28
第三节 董事会 ......32
第六章 总经理和其他高级管理人员 ......38
第七章 监事会......40
第一节 监事 ......40
第二节 监事会 ......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......47
第九章 通知和公告 ......47
第一节 通知 ......47
第二节 公告 ......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算 ......49
第十一章 修改章程 ......51
第十二章 附则......51
苏州英华特涡旋技术股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司系由苏州英华特涡旋技术有限公司整体变更设立，陈毅敏、郭华明、朱际翔、SUN HUI（孙晖）、文茂华、蒋华、苏州协立创业投资有限公司、苏州君实协立创业投资有限公司、苏州英华特投资管理合伙企业（有限合伙）九名发起人认购公司发行的全部股份，于 2020 年 5 月在苏州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
第四条 公司于 2023 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）[2023]1049 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通
股 1,463 万股，于 2023 年 7 月 13 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司的注册名称
中文名称：苏州英华特涡旋技术股份有限公司
英文名称：SUZHOU INVOTECH SCROLL TECHNOLOGIES Co., Ltd.
公司住所：常熟市东南街道银通路 5 号
邮政编码：215500。
第六条 公司注册资本为人民币 5,851.57 万元。实收资本为人民币
5,851.57 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及其他经董事会认定的职位。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使股东各方获得满意的经济效益。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：研发、制造、销售制冷、冷冻和制热应用的涡旋式压缩机、冷凝机组、热泵机组、热泵热水器、流体控制元器件设备、空调和冷冻机零部件，提供技术和售后服务，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司由发行人发起设立，发起设立时共有 9 名发起人股东，共持
有发行人股份 4,000 万股，占发行人总股本的 100%。发行人发起人股东包括自
然人股东 6 名、法人股东 2 名和 1 名有限合伙企业，分别为：陈毅敏、朱际翔、
该 9 名股东以各自在英华特有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购发行人全部股份，公司的发起人及其认购的股份数、比例、出资方式等如下：
发起人名称 认购股份的数量 认购比例（%） 出资方式
（万股）
陈毅敏 1,025.51 25.64% 净资产折股
朱际翔 600.40 15.01% 净资产折股
苏州协立创业投资有限公司 506.92 12.67% 净资产折股
郭华明 470.93 11.78% 净资产折股
SUN HUI（孙晖） 400.37 10.01% 净资产折股
苏州英华特企业管理合伙企业 356.55 8.91% 净资产折股
（有限合伙）
文茂华 323.65 8.09% 净资产折股
苏州君实协立创业投资有限公 253.08 6.32% 净资产折股
司
蒋华 62.59 1.56% 净资产折股
合 计 4,000 100% ----
第十九条 公司股份总数为 5,851.57 万股，公司的股本结构为：普通股
5,851.57 万股，无其他种类股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议通过。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
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