证券代码：301272 证券简称：英华特 公告编号：2023-005
苏州英华特涡旋技术股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
暨变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州英华特涡旋技术股份有限公司（以下简称“英华特”或“公司”）于 2023
年 7 月 26 日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议
案》，同意公司对全资子公司常熟英华特环境科技有限公司（以下简称“英华特环境”）进行吸收合并，吸收合并完成后，英华特环境的法人资格将依法注销，英华特环境的全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由公司依法承继，同时公司部分募集资金投资项目实施主体由英华特环境变更为公司，相关项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。
本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等事项的变更。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的一切事宜。现将具体情况公告如下：
一、被吸收合并方基本情况
公司名称：常熟英华特环境科技有限公司
注册资本：28860 万元
注册地址：常熟市东南街道银通路 5 号
法定代表人：陈毅敏
成立时间：2019 年 09 月 29 日
经营范围：从事环境科技领域内的技术开发，研发、制造、销售制冷、冷冻和制热应用的涡旋式压缩机、冷凝机组、热泵机组、热泵热水器、流体控制元器件设备、空调和冷冻机零部件，提供技术和售后服务，从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持股 100%
主要财务指标：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（经审阅）
资产总额 14,020.21 15,712.73
净资产 5,123.78 6,911.85
项目 2022 年 1-12 月（经审计） 2023 年 1-3 月（经审阅）
营业收入 87.51 795.53
净利润 -171.15 -11.93
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、由公司为主体吸收合并英华特环境，吸收合并完成后，公司继续存续经
营，英华特环境依法注销，英华特环境全部业务、资产、债权、债务、人员及其他一切权利和义务由公司依法承继。
2、公司股东大会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
3、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
4、本次吸收合并完成后，公司的经营范围、注册资本保持不变，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变。
5、公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并具体事
项。
三、募集资金的基本情况及变更部分募投项目实施主体的情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意苏州英华特涡旋技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1049 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）
股票 1,463 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 51.39 元，本次发行募
集资金总额为人民币 751,835,700.00 元，扣除全部发行费用（不含税）人民币95,388,430.36 元后，实际募集资金净额为人民币 656,447,269.64 元。募集资金已
于 2023 年 7 月 10 日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述募集资金的到位情况进行了审验，并于 2023 年 7 月 10 日出具《验资报告》（天
健验〔2023〕356 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
因本次吸收合并事项的实施，拟注销英华特环境的独立法人资格，故英华特环境作为实施主体的部分募投项目的实施主体将变更为公司，公司募投项目实施主体变更情况如下：
单位：万元
募集资金承诺 变更后实施主
序号 项目名称 原实施主体
投入金额 体
新建年产 50 万台涡旋
1 英华特环境 17,360.00 公司
压缩机项目
新建涡旋压缩机及配套
2 零部件的研发、信息化 英华特环境 30,506.00 公司
及产业化项目
3 补充流动资金 公司 5,000.00 公司
4 超募资金 公司 12,778.73 公司
四、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的原因及具体情况
公司公开发行股票募集资金投资项目“新建年产 50 万台涡旋压缩机项目”、“新建涡旋压缩机及配套零部件的研发、信息化及产业化项目”原计划由公司全资子公司英华特环境实施。为进一步优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟吸收合并全资子公司英华特环境，故相关募投项目的实施主体由英华特环境变更为公司。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资
项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要，符合公司长期发展规划和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定。英华特环境是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响。
募投项目“新建年产 50 万台涡旋压缩机项目”、“新建涡旋压缩机及配套零部件的研发、信息化及产业化项目”实施主体由英华特环境变更为公司后，投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。本次变更募集资金投资项目实施主体，是公司根据公司战略及项目实施的实际需求所做出的审慎决定，未改变募集资金用途、建设内容等情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更实施主体有利于公司募集资金投资项目的实施，有利于公司的整体规划和合理布局，符合公司的长远发展。
五、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于吸收合
并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司对全资子公司英华特环境进行吸收合并，有利于进一步优化公司管理结构，降低管理成本，符合公司战略发展需要，同时公司部分募集资金投资项目实施主体由英华特环境变更为公司，相关项目的投资金额、用途、实施地点等其他事项不变。董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人员全权办理本次吸收合并暨变更募投项目的一切事项，包括但不限于协议文本的签署、相关资产的转移、税务工商注销及变更登记等手续，授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并暨变更部分募集资金投资项目实施主体相关事宜全部办理完毕止。
（二）监事会审议情况
2023 年 7 月 26 日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过了《关于吸收合
并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。公司监事会认为：公司因吸收合并全资子公司而变更募集资金投资项目实施主体的事项，符合公司实际发展需要，有利于进一步优化公司的治理架构，降低管理成本，提高运营效率，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，
符合相关法律法规的规定，符合公司的战略发展方向。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次吸收合并英华特环境暨变更部分募投项目实施主体，有利于公司进一步优化管理架构与资源配置，提高运营效率，降低管理成本，符合公司当前实际情况。英华特环境为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。
本次因吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，有利于公司持续、稳定、健康发展，符合公司及全体股东的利益。全体独立董事一致同意本次吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：英华特本次吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体事项，有利于公司进一步优化管理架构与资源配置，提高运营效率，降低管理成本，符合公司当前实际情况。英华特环境为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。本次因吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐人对英华特吸收合并全资子公司暨变更部分募集资金投资项目实施主体事项无异议。
六、备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
查看PDF原文
