证券代码：301270 证券简称：汉仪股份 公告编号：2023-042
北京汉仪创新科技股份有限公司
关于公司全资子公司及关联方共同收购上海阿几网络技术
有限公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准；
2、本次交易完成后公司持有目标公司51%股权，目标公司成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
一、关联交易概述
北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海驿创信息技术有限公司（“上海驿创”）拟以自有资金人民币510万元收购上海阿几网络技术有限公司（“目标公司”或“阿几网络”）51%的股权（对应阿几网络注册资本人民币51万元），同时公司员工持股平台上海汉驿智企业管理合伙企业（有限合伙）（“员工持股平台”或“汉驿智”）拟以自有资金人民币490万元收购阿几网络49%的股权（对应阿几网络注册资本人民币49万元）（合称“本次交易”）。上海驿创、汉驿智拟与阿几网络及其股东潘敏丽、谭燮君就本次交易共同签署《关于上海阿几网络技术有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”）。本次交易完成后，上海驿创持有阿几网络51%的股权，汉驿智持有阿几网络49%的股权，阿几网络成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易由公司全资子公司及公司员工持股平台共同收购，目的在于分散上市公司投资新业务的风险，同时也为了绑定公司管理团队及核心技术骨干，拓展公司业务领域，探索人工智能技术在新业务领域的应用。鉴于本次交易参与收购的员工持股平台部分合伙人为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，汉驿智为公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
企业名称 上海汉驿智企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310113MACTAUTN4K
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市宝山区上大路668号1幢5层B区
主要办公地点 上海市虹口区广纪路838号B幢303室
成立日期 2023年8月21日
执行事务合伙人 周红全
出资额 490万元人民币
经营范围 一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
汉驿智系公司员工持股平台，其部分合伙人为公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，本着实质重于形式的原则，基于谨慎考虑，认定汉驿智为公司关联方。
汉驿智合伙人情况如下：
序 合伙人 姓名 出资 认缴出资额 出资比例 在公司
号 类型 方式 （人民币/万元） 任职情况
1 普通 谢立群 货币 87.50 17.86% 董事长/总经理
2 合伙人 周红全 货币 87.50 17.86% 董事/副总经理
3 马忆原 货币 40.00 8.16% 董事/副总经理
4 陈金娣 货币 40.00 8.16% 董事/副总经理
5 陈晓力 货币 40.00 8.16% 财务总监/副总
经理
6 有限 练源 货币 40.00 8.16% 董事会秘书/副
合伙人 总经理
7 张弛 货币 40.00 8.16% 副总经理
8 汪新宏 货币 50.00 10.20% 业务骨干
9 胡达胜 货币 10.00 2.04% 核心技术人员
10 马德光 货币 10.00 2.04% 核心技术人员
序 合伙人 姓名 出资 认缴出资额 出资比例 在公司
号 类型 方式 （人民币/万元） 任职情况
11 郑智展 货币 15.00 3.06% 研发骨干
12 章伟希 货币 15.00 3.06% 研发骨干
13 商军英 货币 15.00 3.06% 研发骨干
合计 490.00 100.00% -
汉驿智不是失信被执行人。
三、交易对方的基本情况
1、潘敏丽，身份证号码：3101101977********，住所：上海市杨浦区。
2、谭燮君，身份证号码：3101041983********，住所：上海市徐汇区。
上述交易对方与公司不存在关联关系，不是失信被执行人。
四、关联交易标的基本情况
（一）目标公司概况
企业名称 上海阿几网络技术有限公司
统一社会信用代码 91310114MA1GTRFL2T
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 上海市嘉定区安亭镇嘉松北路6988号1幢1层108室J4285
成立日期 2016年12月16日
法定代表人 潘敏丽
注册资本 100万元人民币
从事网络技术领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、
技术开发，网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金
经营范围 融业务），企业形象策划，图文设计制作，产品设计，包
装设计，动漫设计，数字作品的数据库管理，商务文印服
务，知识产权代理（除专利代理）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目标公司股权不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。目标公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。目标公司不是失信被执行人。
（二）交易方式
上海驿创拟以自有资金人民币500万元受让潘敏丽持有的目标公司50%的股
权（对应目标公司注册资本人民币50万元），并以自有资金人民币10万元受让谭燮君持有的目标公司1%的股权（对应目标公司注册资本人民币1万元），同时公司员工持股平台汉驿智拟以自有资金人民币490万元受让潘敏丽持有的目标公司49%的股权（对应目标公司注册资本人民币49万元）。
（三）目标公司交易前后的股权结构
本次交易前，目标公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额 股权比例
（人民币/万元）
潘敏丽 99 99%
谭燮君 1 1%
合计 100 100%
本次交易完成后，目标公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额 股权比例
（人民币/万元）
上海驿创 51 51%
员工持股平台 49 49%
合计 100 100%
本次交易完成后，目标公司成为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
（四）目标公司主要财务指标
单位：元人民币
项目 2023年5月31日 2022年12月31日
资产总额 1,465,076.48 2,084,833.59
负债总额 609,708.59 37,984,388.96
净资产 855,367.89 -35,899,555.37
项目 2023年1-5月 2022年度
营业收入 893,610.06 6,724,221.15
净利润 17,393,764.02 -682,920.65
注1：上表中列示的2023年1-5月财务数据已分别经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告。2022年度数据未经审计。
注2：2023年1-5月净利润主要来自于上海沐传工业设计有限公司对于目标公司的1,698.13万元的债务豁免。
五、关联交易的定价政策及定价依据
（一）目标公司的评估情况
公司聘请了深圳中洲资产评估有限公司对目标公司于评估基准日2023年5月31日的股东全部权益进行评估，根据深圳中洲资产评估有限公司于2023年8月8日出具的《北京汉仪创新科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的上海阿几网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字[2023]第2-053号）：
1、经资产基础法评估，目标公司于评估基准日的总资产账面价值为146.51万元，评估价值为879
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