301268 深市 铭利达

证券代码：301268        证券简称：铭利达        公告编号：2022-022
      深圳市铭利达精密技术股份有限公司

 关于与信丰县人民政府签署《投资协议》暨设立孙
                  公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

    1、本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    2、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

    3、项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。

    4、本次项目投资资金来源为公司的自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

    深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与信丰县人民政府签署<投资协议>暨设立孙公司的议案》，现将有关内容公告如下：


    一、对外投资概述

    1、为促进公司更好的发展，公司拟与信丰县人民政府签署《关于新建精密结构件智造项目投资协议》以及补充协议（以下简称“《投资协议》”），在江西省赣州市信丰县新建“铭利达新建精密结构件智造”项目，为更好的实施上述投资项目，拟通过全资子公司广东铭利达科技有限公司在信丰县设立全资孙公司负责该项目的建设和运营。

    2、本次对外投资事项已经公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本次与信丰县人民政府签署投资协议事项尚需经股东大会审议。
    3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

    二、拟设立全资孙公司的基本情况

    1、公司名称：江西铭利达科技有限公司（暂定名称，以工商登记机关核准为准）

    2、注册资本：10,000万元人民币

    3、法定代表人：陶诚

    4、经营范围：精密模具及工装夹具，铝合金、镁合金、锌合金压铸件，冲压件及其金属结构件的研发、设计、生产和销售；汽车零部件的研发、设计、生产和销售；生产经营挤压铝铸棒、铝型材挤压成型；零部件和结构件的表面处理；普通货物仓储；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终经营范围以市场监督管理局核准为准）
    5、资金来源：公司自筹

    6、出资方式：以货币形式出资

    7、股权结构：江西铭利达科技有限公司为广东铭利达科技有限公司拟设立的全资子公司，广东铭利达科技有限公司为公司全资子公司。

    三、协议对方基本情况

    1、名称：信丰县人民政府

    2、住所：江西省赣州市信丰县市政大道56号

    3、企业类型：政府机关

    4、关联关系：与公司不存在关联关系


    5、是否为失信被执行人：否

    四、项目概况

    1、项目名称：铭利达新建精密结构件智造

    2、项目投资金额：根据公司财务部门的初步测算，项目拟投资7.6亿元人民币，其中固定资产投资5.7亿元人民币。以上价格为公司初步测算的预估金额，具体发生金额以实际发生额为准，该投资金额不构成公司对此项目的承诺投资金额。

    3、投资方式：项目属内资项目。由乙方或其实际控制的企业在项目所在地设立具有独立法人资格的有限责任公司具体负责项目建设运营，实行自主经营、独立核算、照章纳税、自负盈亏。

    4、项目用地：一期用地为信丰高新区原中保正东项目地，项目四至：东至东莞路、南至创智路、西至深圳大道、北至杭州路。用地面积约231亩（具体以国有土地使用权出让合同为准）。

    五、投资相关协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：信丰县人民政府

    乙方：广东铭利达科技有限公司

    （二）甲方权利义务

    1、甲方协助乙方办理项目建设所需的有关证照（费用由乙方支付），协助乙方招收、培训员工以及协调处理项目建设运营过程中的相关问题。

    2、土地及房屋的出让：甲方在收到乙方发出的书面通知后30日内协调县自然资源局组织土地及房屋的“招拍挂”程序，乙方通过“招拍挂”方式取得项目建设用地使用权及房屋所有权。土地及房屋出让具体事项由乙方与县自然资源局签订有关出让合同确认。如乙方通过“招拍挂”方式未能取得相应的土地使用权或房屋所有权，相关事宜另行协商。

    3、乙方按照法律法规和有关行政主管部门要求递交完备的资料后，甲方应协调有关行政主管部门在乙方缴清有关款项后30日内办理完成土地使用权证书及房屋所有权证书等证照。

    4、甲方不得干预乙方合法、正当的生产经营活动，并切实帮助乙方解决生
产经营过程中的困难和问题。

    5、在符合法律、法规以及相关政策的前提下,甲方负责厂区外通水、通电、通路等基础设施建设。其中，供电部门负责将电力线路架设到企业围墙边，供水部门负责将自来水总管接至企业围墙边。

    （三）乙方权利义务

    1、乙方在依约履行本协议约定的前提下，享受省、市、县关于招商引资的优惠政策，在不违反法律及国家有关政策的前提下，可叠加享受。乙方承诺本项目在信丰存续10年以上。

    2、乙方通过“招拍挂”方式取得的工业用地，享有50年土地使用权，乙方承诺项目投产后10年内必须将项目用地用于与本合同约定项目有关的范围，超过10年后，乙方享有自主处置权，但不得改变土地性质及用途。

    3、乙方项目先租用5G智慧产业园1号厂房1、2层，宿舍60间，面积约3.5平方米过渡生产所用；

    第一期项目用地约231亩，总建筑面积约18.5万平方米，甲方依据乙方需求建设厂房。甲方根据乙方需求，全面配合乙方开展二期项目的建设工作，具体由甲方与乙方或乙方项目公司具体签署的投资协议约定为准。

    4、甲方按乙方的设计图纸及建设进度建设有关厂房，项目建设土地面积约231亩，厂房造价成本需要乙方或其项目公司参与共同确定价格。租赁期限内，乙方有权按照成本价购买前述厂房，具体由甲方与乙方或乙方项目公司具体签署的购买协议约定为准。上述厂房5年连续等额奖补租金，第6年至第8年，按6元平方米缴纳租金，该部分租金可抵扣厂房回收款。8年到期后，乙方60日内一次性付清剩余款项，回购的价格按建设成本价，回购土地价实际承担成本不超过1万元/亩。具体由甲方与乙方或乙方项目公司具体签署的购买协议约定为准。

    5、乙方项目建设运营实施机构必须依法办理企业法人营业执照，守法经营，依法纳税；依法办理环评手续，严格落实安全生产和环境保护“三同时”；规范用工行为，依法保障劳动者合法权益。

    6、乙方应在项目全面投产后30日内，向甲方书面申请固定资产投资、投资强度、建筑指标等综合验收。

    （四）甲方的违约责任


    1、乙方足额交纳有关款项后，甲方未协调有关行政主管部门按合同约定的期限办理完成有关土地使用权证书及房屋所有权证书的，经催告，60日内仍未办结，乙方有权解除合同，并要求甲方退还全部款项（不计利息）。

    2、甲方非法干预乙方合法生产经营活动，给乙方造成损失的，甲方应当赔偿乙方的实际经济损失。

    （五）乙方的违约责任

    1、乙方未按约定的期限缴清有关款项，甲方有权依法收取乙方逾期违约金，或向乙方主张解除合同，会同有关行政主管部门依法收回土地使用权,且因此产生的损失全部由乙方承担。

    2、乙方未按约定期限完成投资强度，甲方有权终止给予其相关优惠政策所涉全部奖补资金。

    3、乙方未征得甲方的书面同意，不得将本合同规定的权利和义务转让给无关联第三方，乙方违约转让的，甲方可单方解除合同，要求乙方赔偿甲方由此所造成的损失并支付违约金。

    （六）适用法律及争议解决

    1、本合同未尽事宜，由双方另行协商，可签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。

    2、任何与本协议有关的争议或纠纷，双方应尽力协商解决，协商无效时，双方均应提交上海国际仲裁中心以仲裁方式解决。

    3、协议的生效条件：协议经双方签字、盖章后成立，自乙方董事会及股东大会审议通过有关签署本协议的议案之日起生效。

    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、 本次投资的目的

    本次对外投资及设立全资孙公司旨在优化公司区域布局，旨在扩充广东铭利达科技有限公司生产场地不足和解决珠三角地区生产成本较高的问题，降低产品综合生产成本、提升公司整体竞争力，更好的满足客户需求，促进公司中长期战略规划逐步落地，进一步提升公司综合竞争实力，完善公司生产基地布局，培育新的利润增长点，对公司的持续发展有积极促进作用。

    2、 存在的风险


    公司本次拟对外投资设立全资孙公司尚需办理工商注册登记等手续，环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，存在一定不确定性。上述全资孙公司未来业务开展可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制及客户订单需求不如预期等方面的风险，投资收益存在不确定性。

    本次项目投资资金来源为公司的自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

    项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

    公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    3、 对公司的影响

    公司本次以自有资金投资设立全资孙公司，是从业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，并进一步扩大市场份额，提升公司综合竞争实力，对公司主营业务的持续发展有积极促进作用，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，本次投资协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。上述全资孙公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，公司合并报表范围将发生变更。

    七、备查文件

    1、第一届董事会第二十一次会议决议；

    2、与信丰县人民政府《关于新建精密结构件智造项目投资协议》以及补充
协议。

    特此公告。

                              深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会