301268 深市 铭利达

证券代码：301268        证券简称：铭利达        公告编号：2022-021
      深圳市铭利达精密技术股份有限公司

 关于与安徽含山经济开发区管理委员会签署《投资
          协议书》暨设立孙公司公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：

    1、本次投资项目的实施尚需政府部门立项核准及报备、环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

    2、本次投资存在市场环境、运营管理等风险，由于项目的建设实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司业绩产生重大影响。

    3、项目建成并完全投产后，实际达成情况及达成时间受国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场开发、经营管理、产能及利用等方面的影响，尚存在不确定性；本项目披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，公司郑重提示投资者理性投资，敬请注意投资风险。

    4、本次项目投资资金来源为公司的自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

    深圳市铭利达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月13日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与安徽含山经济开发区管理委员会签署<投资协议书>暨设立孙公司的议案》，现将有关内容公告如下：

    一、对外投资概述

    1、为促进公司更好的发展，公司拟与安徽含山经济开发区管理委员会签署《投资协议》，在安徽省马鞍山市含山县建设“新能源汽车零部件与储能结构件”项目，为更好的实施上述投资项目，拟设立全资孙公司安徽铭利达科技有限公司负责该项目的建设和运营。

    2、本次对外投资事项已经公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本次与安徽含山经济开发区管理委员会签署投资协议事项尚需经股东大会审议。

    3、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。

    二、拟设立全资孙公司的基本情况

    1、公司名称：安徽铭利达科技有限公司（暂定名称，以工商登记机关核准为准）

    2、注册资本：10,000万元人民币

    3、法定代表人：陶诚

    4、经营范围：精密模具及工装夹具，塑胶零部件，电线组件，铝合金、镁合金、锌合金压铸件，冲压件及其金属结构件的研发、设计、生产和销售；汽车零部件的研发、设计、生产和销售；零部件和结构件的表面处理；普通货物仓储；自营和代理各类商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终经营范围以市场监督管理局核准为准）

    5、资金来源：公司自筹

    6、出资方式：以货币形式出资

    7、股权结构：安徽铭利达科技有限公司为江苏铭利达科技有限公司拟设立全资子公司，江苏铭利达科技有限公司为公司全资子公司。

    三、协议对方基本情况

    1、名称：安徽含山经济开发区管理委员会

    2、住所：安徽省马鞍山市含山县

    3、企业类型：政府机关

    4、关联关系：与公司不存在关联关系


    5、是否为失信被执行人：否

    四、项目概况

    1、项目名称：新能源汽车零部件与储能结构件项目

    2、项目投资金额：根据公司财务部门的初步测算，项目拟投资10亿元人民币，其中固定资产投资7.5亿元人民币。以上价格为公司初步测算的预估金额，具体发生金额以实际发生额为准，该投资金额不构成公司对此项目的承诺投资金额。

    3、项目建设内容：该项目新购全自动压铸单元、加工中心等各类设备，主要从事新能源汽车电池结构件和户用便携式移动储能结构件的研发与生产、销售，主要客户有国内知名汽车厂商。

    4、项目用地：该项目选址于含山经济开发区（西区）刘武大道以东、夏桥路以西、创业大道两侧地块，规划用地约300亩（地块四至及面积以提供用地红线图实测为准），其中创业大道北侧约150亩，创业大道以南约150亩。

    5、项目建设进度：实行一次性规划，分两期建设。根据公司的发展需要，300亩不能满足经营发展时，政府需预留足够的土地给公司后续发展。

    6、项目效益：该项目全部投产后，年生产新能源汽车零部件与储能结构件约 1,000 万件，提供就业岗位 2,000 个。

    五、投资相关协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：安徽含山经济开发区管理委员会

    乙方：深圳市铭利达精密技术股份有限公司

    （二）厂房建设

    1、履约担保：乙方同意在本协议生效后90个工作日内抵押合计价值不低于1,000万元的机器设备给甲方为本协议的履行提供担保。如乙方或乙方项目公司按照本协议约定购买了租赁厂房，甲方应当及时配合乙方或乙方项目公司办理解除前述机器设备抵押的手续。

    2、规划方案及施工图设计

    （1）甲方负责提供地块的红线图；

    （2）乙方负责规划方案和施工图设计，设计费用由甲方下属平台公司支付。
前述规划方案和施工图设计产生的费用由甲方予以支付。

    3、厂房建设：甲方下属平台公司负责土地摘牌，并根据乙方设计方案建设厂房。

    4、厂房运营：甲方下属平台公司将按照乙方确认后的规划方案和施工图建成的标准化厂房出租给乙方。

    （三）甲方权利义务

    1、甲方及其相关部门负责对乙方实施本协议的具体行为进行监督。

    2、含山县将为该项目开设办事绿色通道和“一事一议”办事流程，将成立以县委和县政府主要负责人为双组长的工作领导小组，指定含山经济开发区主要负责人为企业秘书。

    3、为保障乙方过渡厂房项目顺利投产，到2022年年底，甲方协调并保障提供300-500名员工。

    4、甲方承诺并保障乙方高管子女就读本地优质的公办学校。

    5、甲方为乙方全程代理县本级权限内项目备案、规划、建设等阶段的审批事项；全程代理涉及供电、供水、供气、通讯等公共服务类手续；协助乙方办理超出县本级权限的其他行政审批事项和消防验收。

    6、甲方为乙方建设经营提供良好的投资环境，依法保障乙方的合法权益。
    （四）乙方权利义务

    1、乙方在甲方的协助下，按照法律规定办理能评、环评等审批手续，确保项目符合能耗、环境保护、安全生产、消防等有关要求。

    2、按照本协议约定的投资规模、建设内容、建设进度和规划设计，如期完成本项目。

    3、项目投产后，按照环保、安全等要求依法生产、依法纳税。

    4、在厂房预算编制、招标、建设过程中，乙方有权全程参与项目管理。

    5、乙方享有甲方给予的各项奖励扶持政策。

    6、在租赁期结束前一个季度内，乙方应启动厂房及土地回购工作；乙方也可以根据自身发展需要提前回购。乙方按照甲方建设厂房的审计决算价格和甲方对土地的摘牌价进行回购，审计决算价格仅计算直接建设成本，不包括财务费用，交易程序按照国有资产管理规定进行交易。乙方的回购价格应扣除乙方在租赁免
租期结束后3年内实际缴纳房租。

    （五）违约责任

    1、乙方未按约定时限回购厂房，甲方有权取消继续给予乙方奖励或扶持政策，同时可视实际情况要求乙方部分退还已经给予的扶持政策奖励，届时由双方具体协商确定。

    2、甲方未按协议约定落实产能置换指标、阳极氧化环评审批，乙方有权要求甲方赔偿有关损失并单方解除本协议。如乙方或乙方项目公司已经向甲方抵押了部分机器设备的，甲方届时应当及时配合乙方或乙方项目公司办理解除前述机器设备抵押的手续。

    （六）其他

    1、因履行本协议发生争议，由争议双方协商解决。协商不成的，双方均应提交上海国际仲裁中心以仲裁方式解决。

    2、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，若补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

    3、协议生效条件：本协议双方签字、盖章后成立，自乙方董事会及股东大会审议通过有关签署协议的议案之日起生效。

    七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、 本次投资的目的

    本次对外投资及设立全资孙公司旨在优化公司区域布局，更好的就近高效服务客户，降低运输成本，满足客户需求，促进公司中长期战略规划逐步落地，进一步提升公司综合竞争实力，完善公司生产基地布局，培育新的利润增长点，对公司的持续发展有积极促进作用。

    2、 存在的风险

    公司本次拟对外投资设立全资孙公司尚需办理工商注册登记等手续，环评审批和施工许可等前置审批手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险，存在一定不确定性。

    上述全资孙公司未来业务开展可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制及客户订单需求不如预期等方面的风险，投资收益存在不确定性。本项目
披露的项目投资金额、建设周期等数值均为计划数或预估数，存在不确定性，不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

    本次项目投资资金来源为公司的自筹资金，投资规模较大，资金能否按期到位存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、融资渠道的通畅程度将可能使公司承担一定的资金压力和财务风险，在项目建设过程中存在资金筹措无法及时到位而导致项目无法实施或实施进度不及预期的风险。

    公司将充分关注外部环境、市场与行业的变化，审慎决策，同时不断提高管理水平、完善内部控制机制、强化风险管理，积极防范和应对上述风险。公司董事会将积极关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    3、 对公司的影响

    公司本次以自有资金投资设立全资孙公司，是从业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，并进一步扩大市场份额，提升公司综合竞争实力，对公司主营业务的持续发展有积极促进作用，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，本次投资协议的签订不会对上市公司业务独立性造成影响。上述全资孙公司设立后将被纳入公司合并报表范围内，公司合并报

    八、备查文件

    1、第一届董事会第二十一次会议决议；

    2、公司与安徽含山经济开发区管理委员会签订的《投资协议书》。

    特此公告。

                              深圳市铭利达精密技术股份有限公司董事会
                                                        2022年8月14日