证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2024-039
广东泰恩康医药股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次
会议（以下简称“会议”）通知于 2024 年 4 月 9 日以书面送达或电子邮件方式
向全体董事发出，会议于 2024 年 4 月 19 日在公司会议室以现场投票及通讯表
决相结合方式召开。会议由郑汉杰董事长召集主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事孙伟文女士、独立董事沈忆勇先生、陈小卫先生、彭朝辉先生以通讯方式参加会议并表决，全体监事和高级管理人员列席会议。
本次董事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）审议通过《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
2023 年度，董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，秉着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职权，认真落实股东大会通过的各项决议，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。
公司独立董事芮奕平先生、方智伟先生、郑慕强先生向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。
《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度独立董事述职报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2023 年度总经理工作报告〉的议案》
董事会听取了总经理郑汉杰先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，2023 年度公司经营管理层扎实工作，稳健经营，有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，较好地完成了 2023年度的发展目标。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司〈2023 年年度报告〉及其摘要的议案》
董事会在全面审核公司《2023 年年度报告》及其摘要后，认为：《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》的编制程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度整体经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。监事会对此事项发表了审核意见。
《2023 年年度报告》和《2023 年年度报告摘要》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》真实、客观地反应了公司 2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
《 2023 年 度 财 务 决 算 报 告 》 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司〈2023 年度内部控制自我评价报告〉的议案》
经与会董事讨论，认为《2023 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过；监事会、保荐机构发表了核查意见。
《 2023 年度内部控制自我评价报告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，具备合法性、合规性及合理性。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司〈2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项
报告〉的议案》
公司 2023 年度募集资金的存放与使用情况符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的相关规定，专项报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
保荐机构出具了核查意见，审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。经公司审
计委员会提议，董事会同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度的审计机构，聘用期为 1 年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际情况决定审计机构的报酬、调整服务范围或个别事项另作安排等事宜。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于〈非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明〉的议案》
公司 2023 年度未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核说明。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常经营的情况下，使用总额不超过 40,000 万元（含本数）的闲置募集资金和总额不超过20,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，前述现金管理额度由公司及子公司共享，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。在额度范围内，董事会授权管理层代表签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施和管理。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际经营情况，同意公司于前次使用超募资金
永久补充流动资金实施满十二个月之日（即 2024 年 5 月 18 日）起使用部分超
募资金 9,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.77%，每十二个月内累计未超过超募资金总额的 30%。公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于<2023 年董事会对独立董事独立性自查情况的专
项意见>的议案》
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《2023 年董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于<2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告>的
议案》
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《董事会关于 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（十五）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
董事会在全面审核公司《2024 年第一季度报告》后，认为：公
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