证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-072
广东泰恩康医药股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A 股）股票，回购价格不超过 25.00 元/股（含，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的150%），按照回购股份价格上限 25.00 元/股计算，预计回购股份数量为 1,200,000股至 2,000,000 股，具体回购股份的价格、数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份事项已由公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过，根据相关法律法规及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因导致已回购股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险。
（3）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险情形导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队及优秀员工的积极性，鼓励价值创造，公司在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份并全部用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关规定：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件；
（5）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方
式回购。
2、回购股份的价格：不超过人民币 25.00 元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
2、回购股份的用途：员工持股计划或股权激励；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 5,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,000,000 股，占公司总股本的 0.47%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,200,000 股，占公司总股本的 0.28%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12 个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 25 元/股
（含）测算，预计回购股份数量约为2,000,000股，占公司总股本的比例为0.47%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，按照回购股份2,000,000 股进行测算，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 本次变动增 回购后
股份性质 减数量
数量（股） 比例 （＋、－） 数量（股） 比例
（%） （股） （%）
有限售条件流 157,517,497 37.02% +2,000,000 159,517,497 37.49%
通股
无限售条件流 267,980,003 62.98% -2,000,000 265,980,003 62.51%
通股
总股本 425,497,500 100.00% 0 425,497,500 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、按回购资金总额下限人民币 3,000 万元（含），回购价格上限 25.00 元/
股（含）测算，预计回购股份数量为 1,200,000 股，占公司总股本的比例为 0.28%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 本次变动增 回购后
股份性质 减数量
数量（股） 比例 （＋、－） 数量（股） 比例
（%） （股） （%）
有限售条件流 157,517,497 37.02% +1,200,000 158,717,497 37.30%
通股
无限售条件流 267,980,003 62.98% -1,200,000 266,780,003 62.70%
通股
总股本 425,497,500 100.00% 0 425,497,500 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 211,152.77 万元、货币资金 49,616.11
万元、归属于母公司股东的净资产为 183,024.42 万元、资产负债率 12.28%（前述数据未经审计）。若按照回购资金总额上限人民币 5,000.00 万元测算，本次回
购金额占截至 2023 年 9 月 30 日公司总资产的 2.37%、占归属于上市公司股东的
净资产的比例的 2.73%、占货币资金的 10.08%，因此本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以
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