证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-051
广东泰恩康医药股份有限公司
关于与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
签署《技术转让合作备忘录》的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2023 年 7 月 1 日，广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司签署〈技术转让合作备忘录〉的议案》，公司及全资子公司安徽泰恩康制药有限公司（以下简称“安徽泰恩康”）与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司（以下简称“泰国李万山”）签署《技术转让合作备忘录》，公司拟使用自有资金受让取得泰国李万山拥有的“和胃整肠丸”全套生产技术（以下简称“本次交易”）。本次技术转让费用总额为人民币 19,500万元。同时，双方约定销售分成费为自公司取得“和胃整肠丸”药品注册批件当年起每年度人民币 2,500 万元（若期间药品注册批件失效或“和胃整肠丸”药品无法在中国大陆境内地区销售，则公司停止支付销售分成）。具体内容详见公司
于 2023 年 7 月 3 日披露的《关于与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司签署<
技术转让合作备忘录>的公告》（公告编号：2023-049）。
2023 年 7 月 13 日，公司及安徽泰恩康与泰国李万山签署了《技术转让合同》，
具体情况如下：
二、《技术转让合同》的主要内容
（一）协议各方
甲方：安徽泰恩康制药有限公司；
乙方：泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司；
丙方：广东泰恩康医药股份有限公司；
各方已于 2023 年 7 月 1 日签署《技术转让合作备忘录》，约定关于药品“和
胃整肠丸”生产技术转让及其他合作事宜。基于前述《技术转让合作备忘录》的相关约定并经各方协商一致，进一步约定如下：
（二）本次技术转让的目的
本次技术转让应当以使甲方能够顺利获得“和胃整肠丸”生产技术并能够进行大规模工业化生产为目的。乙方交付给甲方的全部资料和记录等应符合现行相关法规和技术规范的要求，以保证甲方完全掌握“和胃整肠丸”的生产技术。乙方交付的工艺应适合工业化生产，可以得到大规模生产的合格产品。
（三）甲方受让该项技术秘密的费用及支付方式
1.甲方受让该项技术秘密的费用包括转让费及销售分成费，具体安排如下：
（1）转让费金额为人民币 1.95 亿元，甲方分期支付该笔款项，支付安排为：
a.自《技术转让合作备忘录》签署之日起 60 个工作日内，甲方向乙方支付
人民币 7,500.00 万元；
b.自乙方向甲方移交全部技术资料之日并经甲方验收确认起10 个工作日内，
甲方向乙方支付人民币 3,000 万元；
c.自甲方向主管机关提交“和胃整肠丸”药品注册申请之日起 10 个工作日
内，甲方向乙方支付人民币 6,000.00 万元；
d.自甲方取得“和胃整肠丸”药品注册批件之日起 10 个工作日内，甲方向
乙方支付人民币 3,000 万元。
（2）销售分成费为每年度人民币 2,500 万元，自甲方取得“和胃整肠丸”
药品注册批件当年起算，甲方取得“和胃整肠丸”药品注册批件当年的销售分成费=[（取得批件下一月至当年度 12 月的月份数）/12]*2,500 万元，销售分成费在下一年度的第一季度内支付。若期间药品注册批件失效或“和胃整肠丸”药品无法在中国大陆境内地区销售，则甲方停止支付销售分成，但因甲方对“和胃整肠丸”配方或生产技术改进而销售改进后的产品的，甲方仍应继续按前述约定支付销售分成费。
（四）过渡期安排
各方同意，在本合同签署后至甲方取得“和胃整肠丸”药品注册证期间，丙方有权委派人员直接管理乙方的“和胃整肠丸”生产事宜，以满足丙方及其关联公司在中国大陆境内销售“和胃整肠丸”产品的需要，乙方应予以配合并为丙方
委派人员提供工作、生活上的便利条件。
（五）其他合作
1.各方同意，在本合同签署后，乙方不得在全球范围内生产和运营商品名为“和胃整肠丸”的产品，乙方不得在中国大陆境内申请注册与“和胃整肠丸”、“肚痛健胃整肠丸”相同或类似品名、处方或成分的产品，乙方不得在中国大陆境内直接或与其他方合作生产、销售、运营与“和胃整肠丸”、“肚痛健胃整肠丸”相同或类似品名、处方或成分的产品。
2.乙方、丙方同意自本协议签署之日起，乙方不可撤销的无偿许可丙方及其关联公司在中国大陆区域使用其拥有的“丹南泰”商标（申请/注册号为：1315250、968525）（以下简称“注册商标”），许可期限为永久。乙方应主动办理“注册商标”续期手续，如“注册商标”因有效期届满续期的，则前述授权期限自“注册商标”续期之日起自动延续；如因客观原因无法办理“注册商标”续期的，则前述授权自“注册商标”有效期届满之日起自动终止。如甲方未按照本协议第八条约定支付相应款项的，则乙方有权终止前述授权。
（六）保密条款
各方对于本合同（包括与本合同有关的其它协议或约定）内容及对方所提供的未公开的资料承担严格的保密义务，除因法律规定或任何有管辖权的政府机关、监管机构等国家权力机构要求以外，均不得以任何方式向任何第三方披露。若根据法律必须透露信息，则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求其他方有关信息披露和提交的意见。且如其他方要求，需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交信息争取保密待遇。本合同任何一方因违反本保密条款而给其他方造成损失的，应向受损方承担相应赔偿及相关责任。
（七）违约责任
如任一方违反本合同项下的任何约定、保证或承诺，违约方应承担守约方因其违约行为而遭受的所有损失。
（八）法律适用及争议解决
1.本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2.与本合同有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。任何一方书面提出协商要求后的 30 日内争议未能解决的，该方有权将该争议提交香港国际仲裁中
心，在香港按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁语言为中英文。该仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
3.在争议仲裁期间，除争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本合同项下的义务和行使其权利。
4.本合同争议解决费用范围包括但不限于仲裁费（诉讼费，如有）、赔偿款、律师费、鉴定费、公证费、交通差旅费以及包括因遭受索赔产生的商誉损失等由败诉方承担。
三、对公司的影响及风险提示
本次交易完成后，将进一步扩大公司在品牌中成药领域的生产销售优势，随着“和胃整肠丸”的产能提升及全国性推广，公司的持续发展能力和市场竞争力将得到增强，助推公司高质量发展，对公司具有长远的战略意义。
在双方履行合同过程中，存在法律、法规、政策、市场等方面不确定性或风险，同时可能遇到突发意外事件及其他不可抗力因素影响所带来的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.《技术转让合同》。
特此公告。
广东泰恩康医药股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 14 日
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