证券代码：301263 证券简称：泰恩康 公告编号：2023-005
广东泰恩康医药股份有限公司
关于收购江苏博创园生物医药科技有限公司 50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易存在交易实施风险、研发风险、收购整合的风险、标的资产估值风险、商誉减值的风险以及目标公司盈利不及预期等风险，具体请见本公告“七、本次交易的风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”或“泰恩康”）于 2023 年
2 月 14 日与南京百家汇生物科技发展有限公司（以下简称“百家汇”）、王宏林、白晶、李铭曦、赵兴俄、崔琳琳、张正松签署《关于江苏博创园生物医药科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），公司拟使用自有资金20,000.00 万元收购百家汇持有的江苏博创园生物医药科技有限公司（以下简称“博创园”或“目标公司”）50%股权（以下简称“本次交易”）。根据洲蓝（上海）资产评估有限公司出具的《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购江苏博创园生物医药科技有限公司部分股权所涉及的江苏博创园生物医药科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（洲蓝评报字【2023】第 0002 号）（以下简称
“《资产评估报告》”），截至 2022 年 12 月 31 日，博创园的股东全部权益账
面值为 503.80 万元，评估值为 40,550.00 万元。交易各方参考评估值协商确定，本次收购博创园合计 50%股权的收购对价为人民币 20,000.00 万元。本次交易完成后，博创园将成为本公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、公司于 2023 年 2 月 14 日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第九次会议审议通过了《关于收购江苏博创园生物医药科技有限公司 50%股权
的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《广东泰恩康医药股份有限公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在重大法律障碍。
二、交易对方及其他交易主体的基本情况
本次收购股权事项的交易对方为百家汇，除百家汇外，《投资协议》还涉及博创园之其他原股东王宏林、白晶、李铭曦、赵兴俄、崔琳琳、张正松共 6 名其他交易主体，上述交易对方和其他交易主体与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（一）交易对方的基本情况
本次收购股权的交易对方为百家汇，交易对方基本情况如下：
公司名称 南京百家汇生物科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320102MA1XLMW58M
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2018-12-13
主要股东或实际控制人 先声药业有限公司
法定代表人 马妍
注册资本 8666 万元人民币
注册地址 南京市玄武区玄武大道 699-18 号 5 幢
经营范围 生物技术、医药技术研发、技术咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
是否失信被执行人 否
（二）其他交易主体的基本情况
1、王宏林
姓名 王宏林
身份证号码 3405211972********
住所 上海市闵行区
是否失信被执行人 否
2、白晶
姓名 白晶
身份证号码 3203111982********
住所 上海市浦东新区
是否失信被执行人 否
3、李铭曦
姓名 李铭曦
身份证号码 5002281984********
住所 上海市青浦区
是否失信被执行人 否
4、赵兴俄
姓名 赵兴俄
身份证号码 3728231976********
住所 江苏省南京市江宁区
是否失信被执行人 否
5、崔琳琳
姓名 崔琳琳
身份证号码 3703231984********
住所 江苏省苏州市苏州工业园区
是否失信被执行人 否
6、张正松
姓名 张正松
身份证号码 1102211971********
住所 上海市浦东新区
是否失信被执行人 否
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次收购的标的资产为博创园 50%的股权。博创园基本情况如下：
公司名称 江苏博创园生物医药科技有限公司
统一社会信用代码 91320594585512529L
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2011-10-28
法定代表人 崔琳琳
注册资本 2450 万元人民币
注册地址 苏州工业园区仁爱路 150 号第二教学楼 C508、C506 室
生物制品、生物技术和生物工程的技术研发、技术咨询、技术
经营范围 转让及技术服务;销售:化妆品、保健用品、工艺品、家用电器及
其零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股权结构
1、本次交易前，截至本公告日，博创园股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资额占注册资本
的比例（%）
1 百家汇 1,557.50 63.5714
2 王宏林 728.00 29.7143
3 张正松 54.25 2.2143
4 李铭曦 40.25 1.6429
5 赵兴俄 26.25 1.0714
6 白晶 26.25 1.0714
7 崔琳琳 17.50 0.7143
合计 2,450.00 100.0000
2、本次交易中，目标公司除百家汇外的其他股东均放弃优先购买权；
3、截至本公告披露日，目标公司不存在由公司为其提供担保、财务资助或委托理财等占用公司资金的情形，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况目标公司不涉及重大诉讼与仲裁事项，目标公司不是失信被执行人
4、截至本公告披露日，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及重大诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
5、截至本公告披露日，目标公司与公司之间不存在经营性往来情况，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助的情形。
6、目标公司的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
7、本次交易不涉及债权债务转移。
8、本次交易后，目标公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资额占注册资本
的比例（%）
1 泰恩康 1,225.00 50.0000
2 王宏林 728.00 29.7143
3 百家汇 332.50 13.5714
4 张正松 54.25 2.2143
5 李铭曦 40.25 1.6429
6 赵兴俄 26.25 1.0714
7 白晶 26.25 1.0714
8 崔琳琳 17.50 0.7143
合计 2,450.00 100.0000
（三）财务数据
公司已聘请具有证券期货业务资格的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对博创园2021年度及2022年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（华兴审字[2023]
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