证券代码：301262 证券简称：海看股份 公告编号：2024-012
海看网络科技（山东）股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
海看网络科技（山东）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订并制定公司部分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及制定、修订制度的情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的修订内容及公司实际情况需要，公司修订了《公司章程》并制定、修订了部分治理制度，具体涉及的制度如下：
序号 制度名称 相关说明 是否需要提交 备注
股东大会审议
1 《公司章程》 修订 是 特别决议议案
2 《独立董事工作制度》 修订 是
3 《独立董事专门会议工作制度》 制定 否
上述制度的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关内容。
二、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一百零六条 公司设立独立董 第一百零六条 公司设立独立董事。
事。独立董事是指不在公司担任除董 独立董事是指不在公司担任除董事外的事外的其他职务，并与公司及公司主 其他职务，并与其所受聘的上市公司及要股东不存在可能妨碍其进行独立客 其主要股东、实际控制人不存在直接或
观判断的关系的董事。 者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第一百零八条 担任独立董事应 第一百零八条 担任独立董事应当
当符合以下条件： 符合以下条件：
（一）根据法律、法规及其他规 （一）根据法律、法规及其他规范
范性文件的有关规定，具备担任上市 性文件的有关规定，具备担任上市公司
公司董事的资格； 董事的资格；
（二）具有法律、法规和其他规 （二）具有法律、法规和其他规范
范性文件中所要求的独立性； 性文件中所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知 （三）具备公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、法规、规章及规 熟悉相关法律、法规、规章及规则；
则； （四）具有5年以上履行独立董事职
（四）具有 5 年以上法律、经济 责所必需的法律、会计或者经济等工作
或者其他履行独立董事职责所必需的 经验；
工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存
（五）法律、行政法规、部门规 在重大失信等不良记录；
章、规范性文件及本章程规定的其他 （六）法律、行政法规、中国证监
条件。 会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
第一百一十条 独立董事应按照 事应当按照有关法律、行政法规、中国
法律、行政法规、中国证监会和证券 证监会规定、证券交易所业务规则和本
交易所的有关规定执行。 章程的规定，认真履行职责，在董事会
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护上市公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百一十四条 公司董事会应 第一百一十四条 公司董事会应当
当设立审计委员会，并可以根据需要 设立审计委员会，并可以根据需要设立设立战略、提名、薪酬与考核等相关 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委专门委员会。专门委员会对董事会负 员会。专门委员会对董事会负责，依照责，依照《公司章程》和董事会授权 《公司章程》和董事会授权履行职责，履行职责，专门委员会的提案应当提 专门委员会的提案应当提交董事会审议
交董事会审议决定。 决定。
专门委员会成员全部由董事组 专门委员会成员全部由董事组成，
成，其中审计委员会、提名委员会、 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与薪酬与考核委员会中独立董事应当占 考核委员会中独立董事应当占多数并担多数并担任召集人，审计委员会的召 任召集人，审计委员会的召集人应当为集人应当为会计专业人士。董事会负 会计专业人士，且审计委员会成员应当责制定专门委员会工作规程，规范专 为不在公司担任高级管理人员的董事。
门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 董事会决议表 第一百二十七条 董事会决议表决
决方式可以为举手表决或投票表决。 方式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分 董事会临时会议在保证董事充分表
表达意见的前提下，可以用电话或视 达意见的前提下，可以用通讯表决或书频会议进行并作出决议，并由参会董 面传签的方式进行并作出决议，并由参
事签字。 会董事签字。
第一百三十七条 董事会秘书空 第一百三十七条 董事会秘书空缺
缺期间，公司应当及时指定一名董事 期间，公司应当及时指定一名董事或者或者高级管理人员代行董事会秘书的 高级管理人员代行董事会秘书的职责并职责，并报证券交易所备案，同时尽 公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。快确定董事会秘书的人选。公司指定 公司指定代行董事会秘书职责的人员之代行董事会秘书职责的人员之前，由 前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过3个月的，
董事会秘书空缺时间超过3个月 董事长应当代行董事会秘书职责，并在的，董事长应当代行董事会秘书职责， 代行后的六个月内完成董事会秘书的聘
直至公司聘任新的董事会秘书。 任工作。
第一百四十条 在公司控股股东、 第一百四十条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以 位或者其控制的企业担任除董事、监事外其他职务的人员，不得担任公司的 以外其他行政职务的人员，不得担任公
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领 公司高级管理人员仅在公司领薪，
薪，不由控股股东代发薪水。 不由控股股东代发薪水。
第一百五十八条 监事会每6个月至
少召开一次会议，会议通知应当于会议
第一百五十八条 监事会每6个月 召开10日前通过直接送达、传真、邮件至少召开一次会议，会议通知应当于 或者其他方式送达全体监事。
会议召开10日前通过直接送达、传真、 监事可以提议召开临时监事会会
邮件或者其他方式送达全体监事。 议。临时会议通知应当提前3日通过直接
监事可以提议召开临时监事会会 送达、传真、邮件或者其他方式送达全议。临时会议通知应当提前3日通过直 体监事。情况紧急，需要尽快召开监事接送达、传真、邮件或者其他方式送 会临时会议的，可以随时通过口头或者达全体监事。情况紧急，需要尽快召 电话等方式发出会议通知，但召集人应开监事会临时会议的，可以随时通过 当在会议上作出说明。
口头或者电话等方式发出会议通知， 监事会临时会议在保证监事充分表但召集人应当在会议上作出说明。 达意见的前提下，可以用通讯表决或书
监事会决议应当经过半数监事通 面传签的方式进行并作出决议，并由参
过。 会监事签字。
监事会决议应当经过半数监事通
过。
第一百七十五条 公司的利润分 第一百七十五条 公司的利润分配
配政策 政策
…… ……
（四）差异化的现金分红政策： （四）差异化的现金分红政策：公
公司董事会应当综合考虑所处行业特 司董事会应当综合考虑所处行业特点、点、发展阶段、自身经营模式、盈利 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以水平以及是否有重大资金支出安排等 及是否有重大资金支出安排等因素，区
因素，区分下列情形，提出差异化的 分下列情形，提出差异化的现金分红方
现金分红方案： 案：
1、公司发展阶段属成熟期且无 1、公司发展阶段属成熟期且无重大
重大资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，进行利润分配时，现时，现金分红在本次利润分配中所占 金分红在本次利润分配中所占比例最低
比例最低应达到 80%； 应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有 2、公司发展阶段属成熟期且有重大
重大资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，进行利润分配时，现时，现金分红在本次利润分配中所占 金分红在本次利润分配中所占比例最低
比例最低应达到 40%； 应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有 3、公司发展阶段属成长期且有重大
重大资金支出安排的，进行利润分配 资金支出安排的，进行利润分配时，现时，现金分红在本次利润分配中所占 金分红在本次利润分配中所占比例最低
比例最低应达到 20%。 应达到 20%。
（五）利润分配研究论证及决策 公司发展阶段不易区分但有重大资
程序 金支出安排的，可以按照前款第 3 项规
1、公司董事会应在充分考虑公 定处理。
司持续经营能力、保证生产正常经营 现金分红在本次利润分配中所占比
及发展所需资金和重视对投资者的合 例为现金股利除以现金股利与股票股利理投资回报的前提下，研究论证利润 之和。
分配的预案
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