证券代码：301261 证券简称：恒工精密 公告编号：2024-003
河北恒工精密装备股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资设立基金并完成工商备案登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了延伸产业链，布局人形机器人整机、大模型以及机器人产业链重点零部件产业，河北恒工精密装备股份有限公司（以下简称“公司”）与专业投资机构深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司（以下简称“安鹏基金”或“安鹏股权”）及北京汽车集团产业投资有限公司（以下简称“北汽产投”）共同投资设立青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次对外投资”）。本次对外投资的收益尚存在不确定性。青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“具身基金”或“合伙企业”）目标总认缴出资额人民币 10,000 万元整，其中公司作为有限合伙人认缴出资额 6,000 万元，认缴出资占比 60%；安鹏基金作为普通合伙人认缴出资额 100 万元，认缴出资占比 1%；北汽产投作为有限合伙人认缴出资额 3,900 万元，认缴出资占比 39%。首次出资额为认缴总额的 50%。近日，合伙企业完成了工商备案登记。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等的相关规定，本次对外投资无需提交董事会及股东大会审议，不存在同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，且暂未在合伙企业中任职。
一、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人基本情况
1、机构名称：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司；
2、成立时间：2014 年 05 月 14 日；
3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）；
4、法定代表人：史志山；
5、控股股东：北京汽车集团产业投资有限公司；
6、实际控制人：北京国有资本经营管理中心；
7、主要投资领域：汽车、新能源汽车及其产业链相关领域；
8、基金业协会备案情况：安鹏基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1010069；
9、关联关系情况：安鹏基金为北汽产投的子公司，专业从事汽车、新能源汽车及其产业链相关领域投资，目前管理多只基金，已具备深度推动投资与产业资本结合以及投后管理赋能能力，与公司拟投资方向契合度较高。安鹏基金未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有关联关系和利益安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
（二）有限合伙人基本情况
1、机构名称：北京汽车集团产业投资有限公司；
2、成立时间：2012 年 09 月 06 日；
3、注册地：北京市顺义区赵全营镇兆丰产业基地东盈路 19 号；
4、法定代表人：贾广宏；
5、控股股东：北京汽车集团有限公司；
6、实际控制人：北京国有资本经营管理中心；
7、主要投资领域：汽车、新能源汽车及其产业链相关领域；
8、基金业协会备案情况：北汽产投已在中国证券投资基金业协会登记为私
募基金管理人，登记编号：P1008109；
9、关联关系情况：北汽产投为安鹏基金的母公司，专业从事汽车、新能源汽车及其产业链相关领域投资，目前管理多只基金，具有丰富的投资经验。北汽产投未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有关联关系和利益安排，也不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
二、拟设立基金情况及合伙协议主要内容
协议各方于近日签署《青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，基金情况和协议内容如下：
1、基金名称：青岛安鹏具身智车创业投资基金合伙企业（有限合伙）；
2、基金规模：目标总认缴出资额人民币 10,000 万元整。首期出资金额为总认缴出资额的 50%；
3、组织形式：有限合伙企业；
4、出资方式：货币；
5、缴付出资：
（1）执行事务合伙人有权在有明确适合的待投资项目且经合伙企业的投资决策委员会审批同意相关投资项目后，或根据有限合伙的实际投资进度和资金使用情况，向有限合伙人发出《缴款通知书》，有限合伙人应于收到《缴款通知书》后十（10）个工作日（或《缴款通知书》列明的缴款期限）内将其应缴付的认缴出资足额汇入执行事务合伙人通知的银行账户。
经执行事务合伙人和任一合伙人另行同意，在不减免该有限合伙人缴付实缴资本义务的情况下，该有限合伙人可放弃对缴付出资通知的要求；普通合伙人自身可放弃对缴付出资通知的要求；
（2）为免疑义，除上述（1）出资安排外，有限合伙还存在首期出资安排，各合伙人的首期出资额为其对有限合伙的认缴出资总额的 50%。各合伙人应根据执行事务合伙人届时发出的缴款通知书按时、足额将其首期出资额缴付至缴款
通知书所载明的基金募集专用账户。
6、存续期限：除非合伙企业提前解散，合伙企业存续期限为自设立日起至自设立日起 10 年届满之日止。执行事务合伙人根据合伙企业的经营需要独立决定延长合伙企业存续期限，但应在变更后依法办理相应的变更登记手续，并在其后合理时间内书面通知各合伙人；
7、投资退出：
合伙企业通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：
（1）被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；以及
（2）经全体合伙人一致同意的其他退出方式。
8、上市公司对基金的会计处理方法：由于公司为具身基金的有限合伙人，不执行合伙事务，不纳入合并报表范围，将按照相关会计法律法规及会计政策的规定进行相应会计处理；
9、投资方向：结合各出资人在具身智能产业资源和产业链的延申布局需求，聚焦于人形机器人领域，主要投资于人形机器人整机、大模型以及机器人产业链重点零部件；
10、基金的管理模式：
（1）执行事务合伙人
普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人，拥有《合伙企业法》授予的及本协议所约定的对于合伙企业事务的执行权。为实现合伙企业目的，合伙企业及其投资业务以及管理、控制、运营、决策等均由执行事务合伙人行使或通过其委派代表行使，除非本协议另有规定；
（2）合伙人会议
合伙人会议为有限合伙最高权力机构。合伙人会议讨论决定如下事项：
a、听取执行事务合伙人的年度报告；
b、批准执行事务合伙人提出的向合伙人进行非现金分配的议案；
c、决定执行事务合伙人的除名及更换；
d、除本协议明确授权执行事务合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；
e、审议通过合伙企业清算报告；
f、批准普通合伙人及有限合伙人质押其在合伙企业的财产份额；
g、法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。
合伙人会议不应就合伙企业潜在的项目投资或其他与合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。
（3）投资决策
a、为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，投资决策委员会由 4 名成员组成，其中普通合伙人委派 2 名，有限合伙人河北恒工精密装备股份有限公司委派 2 人。投资决策委员会的主要职责为向执行事务合伙人提出有关合伙企业的投资及其退出事项的决策意见。投资决策委员会向执行事务合伙人负责。各合伙人确认有关被投资企业的一切管理、决策及运营（包括但不限于合伙企业作为被投资企业股东确认是否行使及如何行使股东权利，合伙企业及/或其委派至被投资企业的董事/监事或其他人员在被投资企业股东会、董事会或监事会等被投资企业会议中参会、表决及签署相关决议及文件，合伙企业签署或修订投资协议及投资相关协议及安排等）等相关事项均由执行事务合伙人独自决定。
b、投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集，负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的 3 名及/或以上通过。召集人亦可决定不召集现场会议，而以书面形式征求各位委员的表决意见，各位委员应在收到该等书面文件后五（5）个工作日内书面回复，未以任何方式参加会议或未在约定期限内书面回复意见的委员视为对会议讨论事项投弃权票。
11、普通合伙人/执行事务合伙人：
（1）普通合伙人/执行事务合伙人名称：深圳市安鹏股权投资基金管理有限公司
（2）普通合伙人/执行事务合伙人职责权限
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的管理和控制有排他性的权力，包括但不限于：
（1）保管有限合伙公章、财务专用章、发票专用章（如有）及营业执照等基础证照；
（2）代表有限合伙并以有限合伙的名义签署、交付及执行一切文件，包括但不限于工商登记及/或变更登记文件、私募基金备案文件、其他有权机关要求提交的相关文件等；
（3）为有限合伙的利益，并以有限合伙的名义订立与有限合伙日常运营和管理有关的协议，包括但不限于管理协议、托管协议、投资顾问协议、账户监督协议等；
（4）为实现合伙企业目的，进行合伙企业投资业务以及管理、控制、运营、决策等；
（5）除非本协议另有规定，执行事务合伙人为实现合伙企业之目的，有权以合伙企业名义，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等；
（6）有权开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（7）聘用及变更有限合伙的管理人（如需）；
（8）有权聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供专业服务；
（9）有权为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的
行动以保障合伙企业的财产安全；
（10）有权根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（11）有权采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他符合法律规定和本协议约定的其他权利。
12、有限合伙人
（1）有限合伙人名称：河北恒工精密装备股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司
（2）有限合伙人权限：
a、有限合伙人依照本协议拥有对有限合伙的知情权；
b、有限合伙人依照本协议拥有对有限合伙合伙人会议的会议表决权；
c、有限合伙人有权依照本协议拥有对有限合伙可分财产的收益分配权；
d、有限合伙人依照本协议拥有对执行事务合伙人的监督权，检查其执行有限合伙事务的情况；
e、执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人有权督促其行使权利。有限合伙需要向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁的，有限合伙人有权以传真、书面或其他形式请求执行事务合伙人向人民法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁，执行事务合伙人收到书面请求后拒绝提起诉讼或仲裁，或者自收到书面请
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