北京市金杜律师事务所上海分所
关于格力博（江苏）股份有限公司
实际控制人、控股股东增持公司股份之
法律意见书
致：格力博（江苏）股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受格力博（江苏）股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等法律、法规和其他规范性文件，就公司实际控制人陈寅先生、控股股东 GLOBE
HOLDINGS (HONG KONG) CO., LIMITED（以下简称 GHHK，与陈寅先生合
称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证：
1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）陈寅先生
1. 根据公司提供的陈寅先生身份证件、公司公告等资料，增持人陈寅先生
的基本情况如下：
陈寅先生持有中国居民身份证，为具有中国国籍的自然人，系公司实
际控制人、董事长、总经理。
2. 根据增持人的说明，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳
证 券 交 易 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）、全国
法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，陈寅
先生不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司
股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
（二）GHHK
1. 根据公司提供的 GHHK 公司注册证明书、商业登记证、周年申报表、
股东名册、董事名册、Greenworks Holdings Limited 股东名册、公司公
告等资料，增持人 GHHK 的基本情况如下：
GHHK 系根据中国香港法律于 2015 年 11 月 30 日设立的主体，公司编
号为 2313473。
陈寅先生通过 Greenworks Holdings Limited 间接持有 GHHK 100%的股
份，并担任 GHHK 董事。根据《收购管理办法》第八十三条第二款第
（一）项的规定，投资者之间有股权控制关系的，如无相反证据，为
一致行动人。基于此，GHHK 与陈寅先生存在一致行动关系。
2. 根据增持人的说明，并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期
货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳
证 券 交 易 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（https://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/index.html）、全国
法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 公 布 与 查 询 网 站
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具日，GHHK
不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份
的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》规定的不得担任公司董事、
监事及高级管理人员情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得
收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一） 本次增持前增持人持股情况1
根据公司提供的股东名册、公司公告等资料并经本所律师核查，本次增持前，陈寅先生直接持有公司股份 18,232,632 股，占公司增持计划公告披露日股
份总数的 3.73%，并通过 GHHK 间接持有公司股份 255,598,466 股，占公司增
持计划公告披露日股份总数的 52.24%，陈寅先生、GHHK 合计持有公司股份273,831,098 股，约占公司增持计划公告披露日股份总数的 55.97%。
（二） 本次增持的具体内容
根据公司于 2024 年 2 月 7 日公告的《格力博（江苏）股份有限公司关于控
股股东、实际控制人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-009，以下简称《增持公告》），公司控股股东 GHHK 或/及董事长暨实际控制人陈寅先生计划自《增持公告》之日起 6 个月内以集中竞价交易方式增持公司股份。前述增持计划金额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），增持计划不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施增持计划。
（三） 本次增持的实施情况
根据公司及增持人的说明、增持人的交易记录、“平证资产管理（香港）有限公司-客户资金-外币资金结汇”资产证明及增持完成后的股东名册，自 2024
年 2 月 7 日至 2024 年 8 月 6 日，陈寅先生通过集中竞价交易方式累计增持公司
股份 700,000 股，增持股份使用的金额为约 1,081.50 万元；GHHK 通过资产管
理产品“平证资产管理（香港）有限公司-客户资金-外币资金结汇”以集中竞价交易方式累计增持公司股份 961,500 股，增持股份使用的金额为约 1,441.94万元；截至本法律意见书出具日，本次增持已实施完成。
（四） 本次增持后增持人的持股情况2
根据增持人的交易记录、股东名册，并经本所律师核查，本次增持完成后，陈寅先生持有公司股份 18,932,632 股，占截至目前公司扣除回购股份数后股份总数的 3.91%；GHHK 持有公司股份 255,598,466 股，占截至目前公司扣除回购股份数后股份总数的 52.77%，GHHK 通过“平证资产管理（香港）有限公司-
1 增持前占增持计划公告披露日股份总数的比例以增持计划公告披露日（2024 年 2 月 7 日）总股本
489,259,543 股（无回购股份）为计算依据。
2 增持后占扣除回购股数后股份总数的比例以目前公司股份数量 489,259,543 股剔除公司回购专用账户中的股份数量 4,922,000 股后的股本数量 484,337,543 股为计算依据。
客户资金-外币资金结汇”持有公司股份 961,500 股，占截至目前公司扣除回购股份数后股份总数的 0.20%。
综上，本所认为，本次增持符合《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。”
根据 GHHK 与平证资产管理（香港）有限公司签订的协议文件，就平证资产管理（香港）有限公司行使或不行使投资组合所包含之投资附带的任何投票权或其他权利而言，需服从投资者 GHHK的指示，不得无故拒绝。
因此，GHHK 通过“平证资产管理（香港）有限公司-客户资金-外币资金结汇”进行本次增持，会导致 GHHK 在公司可以实际支配表决权的股份增加。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
根据公司提供的股东名册、增持人交易记录、“平证资产管理（香港）有限公司-客户资金-外币资金结汇”资产证明、公告文件等资料并经公司、增持人说明，本次增持前，陈寅先生、GHHK 合计持有公司股份 273,831,098 股，约占公司增持计划公告披露日股份总数的 55.97%，超过公司股份总数的 50%；本次增持完成后，陈寅先生、GHHK 及 GHHK 通过“平证资产管理（香港）有限公司-客户资金-外币资金结汇”合计持有公司股份 275,492,598 股，约占截至目前公司扣除回购股份数后股份总数的 56.88%，不会影响公司的上市地位。
综上，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持
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