北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN200-6 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的
法律意见书
国枫律证字［2022］AN200-6 号
致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下称“普蕊斯”或“公司”）的委托，担任公司实行“普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划”（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字［2022］AN200-1 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-2 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-3 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）、“国枫律证字［2022］AN200-4 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-5 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现针对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”或“解除限售”）、回购价格调整（以下称“本次回购价格调整”或“回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”或“回购注销”）出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中的相应用语的含义相同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项履行的程序
（一）本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项已履行的程序
根据公司提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，公司就本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项履行的批准与授权程序如下：
1．2022 年 9 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，批准了《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）。
2．2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
3．2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》及《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
4．公司董事会薪酬与考核委员会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见，并对本次回购价格调整、回购注销发表了意见。
（二）回购注销事项尚需履行的程序
根据《管理办法》《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务。本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
解除限 售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的 首个
首次授予的第一个
交易日起至首次授予登记完成之日起24 个月 40%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个 自首次授予登记完成之日起24个月后的 首个 30%
解除限售期 交易日起至首次授予登记完成之日起36 个月
内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的 首个
首次授予的第三个
交易日起至首次授予登记完成之日起48 个月 30%
解除限售期
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
根据《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-033），本次激励计
划首次授予的限制性股票授予日为 2022 年 10 月 11 日，首次授予的限制性股票上市
日期为 2022 年 10 月 28 日，因此公司首次授予的限制性股票的第二个限售期于 2024
年 10 月 27 日届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据公司说明、公司提供的激励对象业绩考核结果、《激励计划》、普蕊斯《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第ZA11710号”《审计报告》、有关公示信息并经本所律师查验中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息（查询日：2024年10月28日），截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件成就情况如下：
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生该等情形，满足
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 本次拟解除限售的76 名 激
管理人员情形的； 励对象未发生该等情形，满
2 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。 足解除限售条件。
公司发生上述第（一）条规定任一情形的，所有激
励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按照授予价格回购注销；若激励对象
发生上述第（二）条规定任一情形的，该激励对象根据
本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按照授予价格回购注销。
本次拟解除限售的股票均
为首次授予的限制性股票，
公司层面业绩考核要求： 考核年度为2022-2024年三
本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核 个会计年度；2023年公司营
