证券代码：301252 证券简称：同星科技 公告编号：2023-016
浙江同星科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江同星科技股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 5 日召开
第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情 况公告如下：
一、修改原因及依据
为进一步完善公司治理制度，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》修订情况
《公司章程》具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后 备注
第五条 第五条
1 公司住所：浙江省新昌县新昌大道东 公司住所：浙江省新昌县新昌大道东
路 889号。 路 889号。邮政编码：312500。
第十二条 新增条款（后
公司根据中国共产党章程的规定，设 续各条款序
立共产党组织、开展党的活动。公司 号及条款内
2 容中的索引
为党组织的活动提供必要条件。 序号依次调
整，下同）
第十二条 第十三条
公司的经营宗旨：立足制冷技术领 公司的经营宗旨：立足制冷技术领
3 域，秉承“诚信、专业、创新”的经 域，秉承“谋求高品质的经营管理”
营理念，不断开拓进取，以技术创新 的经营理念，不断开拓进取，以技术
为核心，视产品质量为生命。 创新为核心，视产品质量为生命。
第十五条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当 公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
4
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第（一）项、
（一）项、第（二）项规定的情形收 第（二）项规定的情形收购本公司股
购本公司股份的，应当经股东大会决 份的，应当经股东大会决议；公司因
议；公司因本章程第二十三条第一款 本章程第二十四条第（三）项、第（五）
第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收购本公
项规定的情形收购本公司股份的，可 司股份的，可以依照本章程的规定或
以依照本章程的规定或者股东大会 者股东大会的授权，经三分之二以上
的授权，经三分之二以上董事出席的 董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收
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公司依照本章程第二十三条第一款 购本公司股份后，属于第（一）项情
规定收购本公司股份后，属于第（一） 形的，应当自收购之日起 10 日内注
项情形的，应当自收购之日起 10 日 销；属于第（二）项、第（四）项情
内注销；属于第（二）项、第（四） 形的，应当在 6 个月内转让或者注
项情形的，应当在 6个月内转让或者 销；属于第（三）项、第（五）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发
本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%，并应当在 3年内
行股份总额的 10%，并应当在 3年内 转让或者注销。
转让或者注销。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持
6 有本公司股份 5%以上的股东，将其持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内 有的本公司股票或者其他具有股权
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 性质的证券在买入后 6个月内卖出，
入，由此所得收益归公司所有，公司 或者在卖出后 6个月内又买入，由此
董事会将收回其所得收益。但是，证 所得收益归公司所有，公司董事会将
券公司因包销购入售后剩余股票而 收回其所得收益。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 前款所称董事、监事、高级管理人员、
6个月时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具
公司董事会不按照前款规定执行的， 有股权性质的证券，包括其配偶、父
股东有权要求董事会在 30 日内执 母、子女持有的及利用他人账户持有
行。公司董事会未在上述期限内执行 的股票或者其他具有股权性质的证
的，股东有权为了公司的利益以自己 券。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执 股东有权要求董事会在三十日内执
行的，负有责任的董事依法承担连带 行。公司董事会未在上述期限内执行
责任。 的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 第四十二条
应当提交股东大会审议的重大交易、 公司下列对外担保行为，须经股东大
关联交易 会审议通过。
（一）本章程中所称“交易”包括下 （一）本公司及本公司控股子公司的
列事项： 对外担保总额，超过最近一期经审计
1、购买或者出售资产； 净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
2、对外投资（含委托理财、对子公司 （二）公司的对外担保总额，超过最
投资等，设立或者增资全资子公司除 近一期经审计总资产的30%以后提供
外）； 的任何担保；
7 3、提供财务资助（含委托贷款）； （三）公司在一年内担保金额超过公
4、提供担保（指上市公司为他人提供 司最近一期经审计总资产 30%的担
的担保，含对控股子公司的担保）； 保；
5、租入或者租出资产； （四）为资产负债率超过百分之七十
6、签订管理方面的合同（含委托经 的担保对象提供的担保；
营、受托经营等）； （五）单笔担保额超过最近一期经审
7、赠与或者受赠资产； 计净资产百分之十的担保；
8、债权或者债务重组； （六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
9、研发项目的转移； （七）法律法规规定或公司章程规定
10、签订许可协议； 的其它担保。
11、放弃权利（含放弃优先购买权、 董事会审议担保事项时，除经全体董
优先认缴出资权利等） 事过半数通过外，还应经出席董事会
12、证券交易所认定的其他交易。 会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议本条第（五）项担保事
公司下列活动不属于前款规定的事 项时，应经出席会议的股东所持表决
项：购买与日常经营相关的原材料、 权的三分之二以上通过。
燃料和动力（不含资产置换中涉及购 股东大会在审议为股东、实际控制人
买、出售此类资产）；出售产品、商 及其关联人提供的担保议案时，该股
品等与日常经营相关的资产（不含资 东或受该实际控制人支配的股东，不
产置换中涉及购买、出售此类资产）； 得参与该项表决，该项表决须经出席
虽进行前款规定的交易事项但属于 股东大会的其他股东所持表决权的
公司的主营业务活动。 半数以上通过。
（二）公司发生的交易（提供担保、 公司为控股股东、实际控制人及其关
提供财务资助除外）达到下列标准之 联方提供担保的，控股股东、实际控
一的，应当提交股东大会审议： 制人及其关联方应当提供反担保。
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算依
据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%
以上，且绝对金额超过 5,000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500万元。
上述指标计算中涉及
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