证券代码：301246 证券简称：宏源药业 公告编号：2024-024
湖北省宏源药业科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规，湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下
简称“公司”）于 2024 年 4 月 19 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过
了《关于修改<公司章程>的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行 修改。
一、《公司章程》具体修订情况
《公司章程》修改情况具体如下：
修改前 修改后
第二十七条 公司的股份可以依法转让, 转让后
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或者本章程时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公
的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违公司职务时违反法律、行政法规及规范性文件或反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。
第五十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的 第五十一条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当在提交董事会审议前, 取得独立关联交易, 应当在提交董事会审议前, 应当经过董事事前认可意见; 独立董事事前认可意见应独立董事专门会议审议并取得全体独立董事半当取得全体独立董事半数以上同意, 并在 关联 数以上同意, 并在关联交易公告中披露。
交易公告中披露。
第九十一条 公司单一股东及其一致行动人拥有 第九十一条 股东大会就选举两名以上董事、监权益的股份比例在30%及以上的, 在股东大会就事进行表决时, 应当采用累积投票制。
选举两名以上董事、监事进行表决时, 应当采用
累积投票制。
第一百〇九条 董事应当保证有足够的时间和精 第一百〇九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会力履行其应尽的职责。董事应当出席董事会会议, 对所议事项发表明确意见。董事本人确实不议, 对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的, 可以出面委托其他董事按其意愿代能出席的, 可以出面委托其他董事按其意愿代为投票, 委托人应当独立承担法律责任。独立董为投票, 委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次事不得委托非独立董事代为投票。董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 或者独立董事连续三次未亲自出席董事会议, 或者独立董事连续两次未亲自出席董事会会议, 均视为不能履行职责, 董事会应当建议会会议, 均视为不能履行职责, 董事会应当建议
股东大会予以撤换。 股东大会予以撤换。
第一百三十九条 审计委员会由三名董事组成, 第一百三十九条 审计委员会由三名董事组成,其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少其中独立董事应不少于二名, 独立董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集人, 负责召集和主持会议。委员会主要职任召集人, 负责召集和主持会议。审计委员会负
责是: 责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
（一）提议聘请或更换外部审计机构, 以及确定部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计相关审计费用, 并报董事会批准; 评估外部审计委员会全体成员过半数同意后, 方可提交董事
师工作, 监督外部审计师的独立性、工作程序、会审议:
质量和结果; （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
（二）监督公司的内部审计制度及其实施; 息、内部控制评价报告;
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通; （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
（四）审查公司的财务信息及其披露; 事务所;
（五）审查公司内控制度, 对重大关联交易进行（三）聘任或者解聘公司财务负责人;
审计并提出相关意见; （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（六）公司董事会授予的其他事宜。 策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
（五）法律法规、中国证监会规定、公司上市的
证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事
项。
第一百四十条 提名委员会由三名董事组成, 其第一百四十条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要职责是: 主任, 负责召集和主持会议。提名委员会主要负（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议; 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核, 并就下列事项向董事会提出建议：
（二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的
选任或聘任标准和程序, 并向董事会提出建议; （一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理人选; （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）在董事会换届选举时, 向本届董事会提出（三）法律法规、中国证监会规定、公司上市的
下一届董事会候选人的建议; 证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事
项；
（五）在总经理聘期届满时, 向董事会提出新聘
总经理候选人的建议;
（六）对董事及高级管理人员的人选资格进行审
查;
（七）对董事、总经理及其他高级管理人员的工
作情况进行评估, 在必要时根据评估结果提出
更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或
建议;
（八）董事会授权的其他事宜。
第一百四十一条薪酬与考核委员会由三名董事 第一百四十一条薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董组成, 其中独立董事应不少于二名, 并由独立董事担任主任, 负责召集和主持会议。委员会主要事担任主任, 负责召集和主持会议。薪酬与考核
职责是: 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要并进行考核, 制定、审查董事高级管理人员的薪范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建
的薪酬水平制定薪酬计划或方案; 议:
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考（一）董事、高级管理人员的薪酬;
评标准、程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
要方案和制度等; 划, 激励对象获授权益、行使权益条件成就;
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评; 安排持股计划;
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（五）董事会授权的其他事宜。 章程规定的其他事项。
第一百四十二条战略委员会由三名董事组成,第一百四十二条 战略委员会由三名董事组成,战略委员会设主任一名, 负责召集和主持会议。战略委员会设主任一名, 负责召集和主持会议。
委员会主要职责是: 战略委员会主要职责是:
（一）对公司的中、长期发展规划、经营目标、（一）对公司的中、长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议; 发展方针进行研究并提出建议;
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略大投资融资方案进行研究并提出建议；
进行研究并提出建议; （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
究并提出建议; 议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究
研究并提出建议; 并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行（五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适
研究并提出建议; 时提出调整建议；
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查; （六）对公司全面风险管理进行研究并提出建
（七）公司董事会授权的其他事宜。 议；
（七）法律法规规定或公司董事会授予的其他职
权。
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5 名第一百六十四条 公司设监事会。监事会由 5 名
监事组成, 监事会设主席 1 人, 副主席 1 人。监监事组成, 监事会设主席 1 人, 副主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会集和主持监事会会议; 监事会副主席不能履行副主席召集和主持监事会会议; 监事会副主席职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上
推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的 第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
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