证券代码：301238 证券简称：瑞泰新材 公告编号：2023-056
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
关于拟与专业投资机构共同投资设立基金事项变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资的概述
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“瑞泰新材”）于
2023 年 9 月 11 日召开了第二届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于
拟与专业投资机构共同投资设立基金的议案》，公司及公司全资子公司上海树培新能源材料有限公司（以下简称“上海树培”）拟与中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）、平安资本有限责任公司（以下简称“平安资本”）共同投资设立上海平睿安泰私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”，暂定名，最终名称以市场监督管理机构登记核定的为准）。合伙企业的总认缴出资额不低于 7.15 亿元人民币，其中公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额 4.9 亿元人民币，占合伙企业认缴出资额的 68.53%；上海树培作为普通合伙人拟以自有资金认缴出资额 1,000 万元人民币，占合伙企业认
缴出资额的 1.40%。具体内容详见公司于 2023 年 9 月 12 日在巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 披露的《瑞泰新材：关于拟与专业投资机构共同投资设立基金的公告》（公告编号：2023-045）。
公司于 2023 年 12 月 23 日召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议通
过《关于拟与专业投资机构共同投资设立基金事项变更的议案》，一致同意上海树培退出此次投资基金项目，变更后的投资基金由瑞泰新材、平安寿险、平安资本共同投资设立，总认缴出资额不变，其中瑞泰新材作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额 5 亿元人民币，占合伙企业认缴出资额的 69.93%。变更后的合伙人认缴出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴金额（万 出资比例
元）
1 瑞泰新材 有限合伙人 50,000 69.93%
2 平安寿险 有限合伙人 21,400 29.93%
4 平安资本 普通合伙人 100 0.14%
合计 71,500.00 100.00%
上述事宜均以当地市场监督管理机构登记核准的最终批复为准。
二、变更后合伙企业的管理模式
由于上海树培的退出，平安资本作为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，同时担任合伙企业的私募基金管理人，合伙企业的管理模式发生如下变化，其余条款不变。
(一) 合伙企业的管理模式和决策机制
管理模式：全体合伙人委派并授权普通合伙人平安资本为合伙企业的执行事务合伙人。对合伙企业日常运营和其他活动的管理、控制和营运及决策的权力应专属于执行事务合伙人（由其直接或通过其正式委任的委派代表行使）。
平安资本同时担任合伙企业的私募基金管理人，为合伙企业提供投资管理、投资咨询及日常运营服务。执行事务合伙人可以通过授权将全部或部分属于执行事务合伙人的权限授权给管理人。合伙企业就基金管理人的管理向基金管理人支付管理费。
决策机制：合伙企业设投资决策委员会，负责对合伙企业投资、投资退出等重大事宜作出决策。投资决策委员会由五名委员组成，其中平安资本有限责任公司有权委派三（3）名投资决策委员，并聘任两（2）名行业专家作为投资决策委员。未经全体合伙人一致同意，平安资本有限责任公司不得变更或终止前述两（2）名行业专家的投资决策委员席位。投资决策委员会就其职权事项作出决议应经四名以上委员同意方可通过。
（二）基金管理人的管理费
在合伙企业投资期内，合伙企业每年向管理人支付的管理费应为合伙企业全体有限合伙人认缴出资总额的 2%。在合伙企业退出期以及延续期内，合伙企业每年向管理人应付的管理费应为全体有限合伙人的实缴出资总额用于合伙企业
在投目标项目尚未退出的投资总额的部分的 2%。
管理人同意，就瑞泰新材从合伙企业提取管理费的计算基数、计算比例等进行以下调整：（1）投资期内，以瑞泰新材的实缴出资额为基数按照 1%/年收取；（2）退出期及延续期内，以瑞泰新材的实缴出资额中所分摊的在投项目尚未退出的投资总额为基数按照 1%/年收取。
（三）收益分配机制（即《合伙协议》第 9.2.1 条）
除需要进行非现金分配外及/或经管理人决定按合伙协议约定用于再投资外，在合伙企业存续期内，合伙企业就其投资项目所取得的合伙企业收入扣除合伙企业已发生的和合理预留的费用后的金额为“可分配收益”。除非普通合伙人与任一有限合伙人另有约定，可分配收益应当按照以下顺序进行分配：
（1）全体合伙人收回其对合伙企业的实缴出资；
（2）如在前述各轮分配后还有剩余的，按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人就其合伙企业的实缴出资的收益率达到单利 8%/年（一年以 365 日计算）；
（3）如在前述各轮分配后还有剩余的，向管理人分配追赶收益，直至管理人在本第（3）款下分配取得的收益相当于全体合伙人在上述第（2）款下取得的收益除以百分之八十（80%）再乘以百分之二十（20%）。
（4）如在前述各轮分配后还有剩余的，百分之八十（80%）按照实缴出资比例向全体合伙人分配，其余的百分之二十（20%）向管理人分配。
管理人同意，在根据《合伙协议》第 9.2.1 条第（3）、（4）款约定进行剩
余可分配收益分配时，在管理人与瑞泰新材之间应当按照以下顺序进行分配：
（1）在根据《合伙协议》第 9.2.1 条第（3）款约定进行剩余可分配收益分
配时，在管理人与瑞泰新材之间，合伙企业向管理人分配直至管理人在该第（3）款下分配取得的收益相当于瑞泰新材在《合伙协议》第 9.2.1 条第（2）款下取得的收益除以百分之九十（90%）再乘以百分之十（10%）（“追赶收益”），瑞泰新材在《合伙协议》第 9.2.1 条第（2）款下取得的收益除以百分之八十（80%）再乘以百分之二十（20%）与前述追赶收益之间的差额分配给瑞泰新材；
（2）在根据《合伙协议》第 9.2.1 条第（4）款约定进行剩余可分配收益分
配时，在管理人与瑞泰新材之间，就合伙企业根据《合伙协议》第 9.2.1 条第（4）
款分配前的剩余可分配收益中按照实缴出资比例归属于瑞泰新材的部分，百分之九十（90%）应向瑞泰新材分配，其余的百分之十（10%）向管理人分配。
（四）公司作为有限合伙人，对于基金拟投资标的不具有一票否决权。
三、此次变更对公司的影响
截至本公告日，合伙企业尚未成立，各方尚未就投资事项实际出资。本次变更事项不会对公司的财务状况和生产经营活动产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。目前，合作各方尚未正式签署变更后的合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的相关协议为准。本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《上海平睿安泰私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议（讨论稿）》及其补充协议（讨论稿）。
特此公告。
江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
董事会
二〇二三年十二月二十六日
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