证券代码：301237 证券简称：和顺科技 公告编号：2023-052
杭州和顺科技股份有限公司
关于签订合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、协议生效条件：合作框架协议中的各项内容需经双方或其法定代表人和/或授权代表签署以及取得与本次项目投资相关的董事会/股东大会后方可生效。
2、协议重大风险及重大不确定性：
（1）本协议属于各方基于合作意愿而达成的框架性约定，仅作为初步合资合作意向的表达，后续具体的合作事项均尚需进一步确定。
（2）合作框架协议涉及新领域、新业务、新技术、新产品，具体项目建设规模需根据后续开展的可行性研究以及进一步调查评估后确定，项目能否获得相关审批及能否具体实施存在不确定性。
3、对公司当年业绩的影响：新设立控股子公司相关项目付诸实施内容和进度存在不确定性，短期内尚不能产生经济效益。合作框架协议的签署不会对公司当期财务状况和经营业绩造成重大影响。
4、公司最近三年未披露其他框架性协议或意向性协议。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议签署概况
杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“和顺科技”）
于 2023 年 11 月 3 日与廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称
“恒守新材料”）、修磊先生（技术团队代表）签署了《合作框架协议》（以下简称“本协议”），为充分发挥双方各自的市场及研发优势，把握石墨纤维全球市场
资公司。合资公司注册资本暂定 10,800 万元，其中和顺科技出资 8,100 万元，占合资公司注册资本的 75%，恒守新材料出资 2,700 万元，占合资公司注册资本的25%。
本协议中的各项内容需经双方或其法定代表人和/或授权代表签署以及取得与本次项目投资相关的董事会/股东大会后方可生效。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规章制度的相关规定，公司本次对外投资不构成关联交易。亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）
1、名称：廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91131002MA0FJBPK7G
3、法定代表人：杨玉华
4、注册地址：河北省廊坊市安次区新兴产业示范区龙显道以南，龙码南路以东（洁能国际科技有限公司院内办公楼二层 204 室）
5、注册资本：100 万元
6、经营范围：其他科技推广服务业。新型材料技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；碳纤维及碳纤维复合材料的研发、销售；货物进出口；展览展示服务；会议服务；销售：化工产品（危险化学品除外）、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）修磊（技术团队代表）
1、名称：修磊（技术团队代表）
2、团队构成：以修磊为核心的技术团队及技术方，技术团队包括：黄君辉、赵志宽、严华、瓦惠珍、李淼及相关技术方。以修磊先生为代表的技术团队专门从事碳纤维碳化技术及碳纤维生产管理工作，拥有广泛的碳纤维材料知识和经验，熟悉碳纤维项目的设计、生产工艺、设备及生产管理，是本次合作的技术方，具
备履行本次合作的主体资格。
三、协议主要内容
甲方：杭州和顺科技股份有限公司
乙方：廊坊市恒守新材料科技合伙企业（有限合伙）
丙方（技术团队代表）：修磊
（一）合资公司的设立
甲乙丙三方同意在浙江省设立合资公司，合资公司具体要素如下：
1.1 合资公司为有限公司形式，具体名称以工商管理部门核准为准。
1.2 合资公司注册资本暂定 10,800 万元，注册地址拟设在浙江省。
1.3 合资公司的主要从事 M 级石墨纤维的研发、生产与销售，具体的经营范
围等情况以设立后工商部门注册登记内容为准。
（二）合资公司职责和分工
2.1各方确认，合资公司作为M级石墨纤维的研发、生产与销售的唯一主体。
2.2 合资公司经营所需的土地、房产施工由甲方负责。合资公司工程造价及
审价由乙方负责。本协议签署后，甲方负责接洽相关政府商谈相关土地的招拍挂事宜、房产的建设事宜。在此过程中，乙方和丙方负责配合协助提供技术性支持，基建工程通过公开招标方式实施，选取并委派监理单位，就工程质量进行监督。合资公司设备选型由丙方负责，甲方和乙方负责协助配合。
2.3 合资公司的技术工艺、设备安装、产品研发由丙方负责。
2.4 合资公司的销售由甲方、乙方、丙方共同负责。
2.5 丙方作为技术方，将合资公司作为 M 级石墨纤维的研发、生产的唯一排
他主体。在完成本协议约定的条件后，甲乙双方同意在 25%的股权比例范围内进行股权激励。
（三）其他事项
3.1 本协议的制定、签订、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的
异议或争议的解决，均适用中国法律。
3.2 依据中国法律，本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影
响本协议其他条款的有效性及可强制执行性。
3.3 凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。
协商不能解决时，本协议任何一方有权向合同签署地法院提起诉讼。
四、本次签署合作框架协议从事新业务的可行性与必要性
（一）可行性
1、研发技术团队综合实力满足市场开发
修磊先生技术团队拥有成熟的石墨纤维项目管理经验，掌握完成石墨纤维项目所需全部技术和生产实践经验，并取得了多项瞩目的业内成就。在现有业务开展过程中已积累的工艺优化、工厂运营管理、技术开发等经验和能力都为本项目的建设、运营及市场开拓提供了保障。
2、公司拥有新材料领域基础材料的生产经验优势
公司经过数年发展，在聚酯薄膜新材料领域积累了工艺升级、新老产品技术更新等多项专利和核心技术。目前已形成了双向拉伸有色薄膜制造技术、有色薄膜配方技术及阻燃聚酯膜制造技术等多项核心技术并成功实现了产业化。公司将综合修磊先生技术团队与公司的自有优势及产业链资源，实现强强联合，通过修磊先生技术团队掌握的先进石墨纤维技术，在新材料领域采取“完善夯实现有业务、积极拓展新领域”的发展战略，力争将公司打造成为行业领先的新材料企业，为实现“碳达峰、碳中和”目标贡献科技力量，为实现公司的可持续发展保驾护航。
（二）必要性
1、与主营业务有较强协同性，有利于优化公司产业布局
公司设立控股子公司从事石墨纤维业务紧密围绕国家新材料相关发展战略及相关产业政策，紧跟新材料的发展趋势与更新迭代节奏，能够提升公司在材料领域的市场地位，强化在客户、技术、产品、服务、生产等各方面的竞争优势。新项目是对公司现有研发技术的拓展，与公司主营业务具备较强协同性。
2、顺应市场发展需求，满足高性能石墨纤维领域产品国内市场空缺
石墨纤维是航空飞行器和航天器生产不可替代的关键材料。目前全球的石墨纤维市场竞争并不充分，大部分的份额被日本和美国等国家的少数公司垄断，导致石墨纤维价格出现长期高价的情况。公司设立后将积极推动高性能石墨纤维领域的探索开发及产业布局，提升公司研发、制造规模和水平，更好满足市场需求，同时更好地回报投资者。
五、协议对上市公司的影响
（一）本协议为意向性框架协议，不涉及具体金额，对公司本年度的经营业绩不会产生重大影响。
（二）本协议有利于加强双方合作关系，充分发挥双方各自专业领域的资源和优势，在石墨纤维领域深度合作，实现公司由聚酯薄膜领域向石墨纤维领域的延伸，实现双方合作共赢、协同发展。
六、风险提示
（一）本协议属于合作各方基于合作意愿而达成的框架性协议，后续具体的合作事项均尚需进一步协商确定。
（二）本协议涉及新领域、新业务、新技术、新产品，为双方开展合作的框架性文件，该协议为双方推进具体项目合作的基础。双方将根据实际情况进行落实，具体合作事项及实施进展存在不确定性。
（三）协议虽已签署但在本协议履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计或不可抗力因素的影响，可能会导致本协议无法如期或全面履行。
七、其他相关说明
（一）公司最近三年未披露其他框架性协议或意向性协议
（二）协议签订前三个月内公司控股股东、持股 5%以上股东、董监高持股变动情况：截至本公告披露日，公司未收到控股股东、其他持股 5%以上股东及董监高在未来三个月内减持公司股份的通知。若未来相关人员拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（三）董监高在本协议签订前 3 个月内持股情况未发生变化。
（四）鉴于本协议签署后将会增加公司资金需求，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源和支付安排等，确保该协议顺利实施。
（五）公司将密切关注新业务及签订战略合作框架协议的后续进展情况，积极防范和应对业务实施过程中可能面临的各种风险。未来将对合作协议的履行进展情况以及协议项下有关合作事项或项目的具体进展状况，及时依据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。
八、备查文件
（一）《合作框架协议》
特此公告。
杭州和顺科技股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 3 日
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