证券代码：301236 证券简称：软通动力 公告编号：2024-046
软通动力信息技术（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
软通动力信息技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年
6 月 25 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了关于修改《公司章程》及
相关制度的议案，现将《公司章程》及部分公司制度的修改情况公告如下：
一、修改原因及依据
鉴于公司经营管理及内部规范运作需要，根据《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，公司对《公司章程》及相关制度进行了完善。
二、修改《公司章程》情况
《公司章程》修改条款及具体修改内容如下：
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修改后）
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十六条 独立董事有权经独立董事专门会议决股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事
大会的，将说明理由并公告。 会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第一百〇六条 董事会行使下列职权： 第一百〇六条 董事会行使下列职权：
… …
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委 战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修改后）
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 占多数并由独立董事担任召集人；审计委员会的召人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制
作。 定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、 第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事 三分之一以上董事、独立董事专门会议或者监事会，会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
和主持董事会会议。 提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 公司设三名独立董事。公司独立董 第一百二十三条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 事应当根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有独立性；具有五年以上 任上市公司董事的资格；具有独立性；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工 履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等作经验；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 工作经验；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关律、行政法规、规章及规则；并确保有足够的时间和 法律法规和规则；具有良好的个人品德，不存在重
精力履行其职责。 大失信等不良记录；并确保有足够的时间和精力履
独立董事不得由下列人员担任： 行其职责。
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 独立董事不得由下列人员担任：
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 直系亲属和主要社会关系；
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其 直系亲属；
直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任 及其直系亲属；
职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 业任职的人员及其直系亲属；
企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的的人员，或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 制人任职的人员；
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合 （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或
伙人及主要负责人； 者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修改后）
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人 服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举 形之一的人员；
情形之一的人员； （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯
（八）最近三十六个月内因证券期货违法犯 罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处 罚的；
罚的； （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
（九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确
会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确 结论意见的；
结论意见的； （十）最近三十六个月内受到证券交易所公开
（十）最近三十六个月内受到证券交易所公开 谴责或三次以上通报批评的；
谴责或三次以上通报批评的； （十一）存在重大失信等不良记录的；
（十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等 （十二）在过往任职独立董事期间因连续两次
部委认定限制担任上市公司董事职务的； 未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事出席
（十二）在过往任职独立董事期间因连续三次 董事会会议而被董事会提请股东大会予以解除职
未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出 务，未满十二个月的；
席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请 （十三）中国证监会和证券交易所认定的其他
股东大会予以撤换，未满十二个月的； 人员。
（十三）《公司法》规定不得担任董事、监事、 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股
高级管理人员的情形； 东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规
（十四）被中国证监会采取不得担任上市公司 则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚 前款中所称的“直系亲属”是指配偶、父母、子女；
未届满； “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
（十五）被证券交易所公开认定为不适合担任 配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《创业板上
（十六）中国证监会和证券交易所认定的其他 市规则》及其他相关规定或者本章程规定需提交股
人员。 东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员。
第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合 第一百二十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
《公司章程》（现行） 《公司章程》（修改后）
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
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