301236 深市 软通动力

证券简称：软通动力                    证券代码：301236
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
                  于

  软通动力信息技术（集团）股份有限公司
    终止实施第一期限制性股票激励计划

                相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 8 月


                          目  录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 5
五、终止实施第一期限制性股票激励计划的相关说明...... 6
六、独立财务顾问意见 ...... 7
一、释义
软通动力、本公司、公  指  软通动力信息技术（集团）股份有限公司（含控股子公司）司、上市公司
财务顾问、独立财务顾  指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
问

本激励计划、本计划    指  软通动力信息技术（集团）股份有限公司第一期限制性股
                            票激励计划

限制性股票、第二类限  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
制性股票                    件后分次获得并登记的本公司股票

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
                            管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  限制性股票授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
                            属或作废失效的期间

归属                  指  激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
                            象账户的行为

归属条件              指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票
                            所需满足的获益条件

归属日                指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
                            须为交易日

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号

号》                        ——业务办理》

《公司章程》          指  《软通动力信息技术（集团）股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元                    指  人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由软通动力提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对软通动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对软通动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  软通动力信息技术（集团）股份有限公司第一期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事
会第十二次会议，审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对激励计划相关事项发表了核查意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。上述事项详见同期披露于巨潮资讯网的相关公告。

  2、2023 年 5 月 5 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事
会第十三次会议，审议通过《关于暂缓实施软通动力第一期限制性股票激励计划的议案》、《关于取消 2022 年度股东大会部分议案的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会发表了相关审议意见。上述事项详见同期披露于巨潮资讯网的相关公告。

  3、2023 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监
事会第十四次会议，审议通过《关于终止<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及相关议案的议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会发表了相关审议意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对此出具了相应的独立财务顾问报告。鉴于《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关议案尚未提交公司股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止股票激励计划事项无需提交股东大会审议通过。上述事项详见同期披露于巨潮资讯网的相关公告。

五、终止实施第一期限制性股票激励计划的相关说明
  （一）公司终止实施本次激励计划的原因

  公司为吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推出了公司第一期限制性股票激励计划（草案）等内容。第一期限制性股票激励计划公布后，公司积极推进相关工作，与各激励对象等就股权激励方案进行了广泛的沟通，但今年以来，受宏观环境变化、全球发展不确定性增多等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，经审慎探讨评估，决定终止《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关议案。

  （二）公司终止第一期限制性股票激励计划的后续安排

  公司本次终止实施第一期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  根据《上市公司股权激励管理办法》中“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺，除相关法律法规变动外，自本次董事会会议决议公告之日起 3 个月内，公司不再审议股权激励计划。

  后续公司将结合相关法律、法规和公司实际情况，制定更为完善的相关计划，并择机推出，以健全公司长效激励机制，促进公司健康发展。在此期间，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性。

六、独立财务顾问意见

  本独立财务顾问认为，软通动力信息技术（集团）股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，公司需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定就终止实施本次激励计划履行信息披露义务。

七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件

  1、第一届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于第一届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
  3、第一届监事会第十四次会议决议；
（二）咨询方式

  单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

  经办人：刘佳

  联系电话：021-52583107

  传真：021-52588686

  联系地址：上海市新华路 639 号

  邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于软通动力信息技术（集团）股份有限公司终止实施第一期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳

                        上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                                2023 年 8 月 24 日