证券代码：301235 证券简称：华康医疗 公告编号：2023-027
武汉华康世纪医疗股份有限公司
关于第二届董事会第五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“华康医疗”或“公司”）第二
届董事会第五次会议于 2023 年 4 月 21 日（星期五）在公司会议室召开。会议通
知已于 2023 年 4 月 11 日以邮件方式向公司全体董事发出。本次会议应到董事 7
人，实到董事 7 人。会议由董事长谭平涛先生主持。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
与会董事认为，公司董事会编制的2022年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
审计机构向公司出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》，公司独立董事对公司2022年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用及对外担保情况发表了独立意见。
公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》、审计机构向公司出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》及独立董事发表的意见具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营目标和经营方针开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，较好完成各项经营目标，切实保障了公司持续健康发展，维护了股东的利益。
公司离任的独立董事程志勇先生、余砚新先生、周永东先生及现任独立董事余亮先生、齐亮先生、郭孟焕女士分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
《2022 年度董事会工作报告》及 6 位独立董事的述职报告的具体内容详见
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认为，《公司 2022 年度总经理工作报告》客观真实反映了公司 2022
年经营管理情况，并根据公司实际经营情况对 2023 年发展经营做出全面规划。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
与会董事认为，公司 2022 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）审计验证，并出具了无保留意见的审计报告，公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2022 年度的资产状况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况总体上健康良好。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
与会董事认为，公司 2022 年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符
合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在违法、违规的情形，亦不存在损害公司中小投资者利益情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合公司现阶段经营管理需要，保证了公司对各项业务活动的健康运行和经营风险的控制。
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；保荐机构华英证券有限责任公司出具了核查意见。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（七）审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
全体董事回避表决，该议案直接提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
2023 年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造
性，亦能够提高公司经营管理水平，同意按公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案执行。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
2 位关联董事谢新强、谭咏薇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，表决通过。
（九）审议通过《关于公司向银行申请增加授信额度及接受关联方担保暨关联交易的议案》
为满足公司发展计划和正常的生产经营需要，公司拟在原审议通过的授信额度基础上增加综合授信额度人民币 70,000 万元，增加授信额度的申请期限为自2022 年年度股东大会审议通过之日起 1 年。公司控股股东、实际控制人谭平涛先生、胡小艳女士为公司提供无偿担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，是为了保障公司经营业务正常运转，将对公司经营产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向银行申请增加授信额度及接受关联方担保暨关联交易的公告》。
独立董事对此议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构华英
2 位关联董事谭平涛、谭咏薇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，表决通过。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
与会董事认为，公司 2022 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。公司《关于2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观、准确地反映了公司 2022 年度募集资金存放与使用的实际情况。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构华英证券有限责任公司发表了核查意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]3575 号）。
（十一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
与会董事认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格、条件的要求，公司董事会经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（十二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“本次发行”）方案，本次发行方案的具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、票面利率
本次可转债的票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和支付最后一年利息。
（1）年计息计算
年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日
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