证券代码：301234 证券简称：五洲医疗 公告编号：2024-006
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2024年4月15日以现场结合通讯方式在安徽省安庆市太湖县经济开
发区公司办公楼 3 楼会议室召开，会议于 2024 年 4 月 3 日以书面和通讯方式通
知全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
本次会议由公司董事长黄凡先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
2、审议通过《2023 年度总经理工作报告》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议通过《2023 年年度报告》及报告摘要
公司《2023 年年度报告》及报告摘要的编制程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件等的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》及报告摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
公司《2023 年年度报告》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
4、审议通过《2023 年度财务决算报告》
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本报告尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
5、审议通过《2023 年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润 60,265,055.44 元，其中：归属于母公司股东的净利润
47,260,834.90 元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末可供股东分配的利润为
258,604,782.29 元，其中：母公司可供股东分配的利润为 174,653,134.67 元。
公司拟定以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 68,000,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利 4.00 元人民币（含税），共分配现金股利 27,200,000
元（含税）。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度利润分配预案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
6、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项
监督的基础上，公司对截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了自我评价。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司董事会编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关部门规章和规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023 年度募集资金存放与使用情况。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
8、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
2024 年度，公司预计向关联方采购产品组件和产品不超过 700.00 万元，销
售产品不超过 700.00 万元，租赁办公场所租赁费不超过 25.00 万元。
公司关联董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生回避表决本议案。
公司独立董事专门会议审议通过了本议案。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》
为提高闲置募集资金使用效率，公司拟继续使用任一时点余额不超过人民币4,000 万元闲置募集资金进行现金管理，拟投资于安全性高、流动性好、风险低、期限不超过 12 个月的产品。在上述额度范围内，现金管理资金可以滚动使用。本次现金管理授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，或公司董事会在上述期限内再次审议通过相关议案时止。公司董事会提请授权公司董事长或其授权代表在上述额度和期限等范围内行使相关审批权限，签署相关合同或法律文件，并由公司财务部负责具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
10、审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
为提高资金使用效率，公司董事会同意在确保不影响正常运营的情况下，授权公司使用任一时点余额不超过人民币 20,000 万元的闲置自有资金开展委托理
董事会审议通过之日起 12 个月内，或公司董事会在上述期限内再次审议通过相关议案时止。公司董事会提请授权公司董事长或其授权代表在上述额度和期限等范围内行使相关审批权限，签署相关合同或法律文件，并由公司财务部负责具体办理相关事宜。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
11、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为规避和防范汇率波动风险，公司拟于 2024 年继续开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，总额度为不超过 5,000 万美元（或其他等值外币）。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于申请 2024 年度综合授信议案》
为满足开展外汇套期保值业务的需要，以及保证日常运营资金等的需求，公司拟于2024 年度向银行等金融机构为公司及全资子公司申请总额度不超过 1.00亿元的综合授信。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于申请 2024 年度综合授信的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
13、审议通过《关于计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
本次计提信用减值准备和资产减值准备事项遵循谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。本次计提信用减值准
备和资产减值准备，以及核销资产能公允地反映公司截止 2023 年 12 月 31 日公
司财务状况、资产价值及经营成果。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
14、审议通过《关于修订和制定公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律、法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况对部分制度进行了修订和制定。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案中《董事会议事规则》、《独立董事专门会议制度》、《对外投资管理制度》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
15、审议通过《2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案》
根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》等的有关规定，为激励董事及高级管理人员履行岗位职责，推动公司高质量发展，公司结合所处行业和地区的薪酬水平，以及实际经营情况和绩效考核要求制定《2024 年度董事及高级管理人员薪酬方案》。
公司非独立董事黄凡先生、项炳义先生、张洪瑜先生、潘岚岚女士回避表决本方案。
公司董事会薪酬与考核委员会审核通过了该议案。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案中董事薪酬方案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，拥有良好的诚信记录，能够在执业中保持独立性，满足公司 2024 年度的外部审计工作要求。经公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度外部审计机构。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 2024 年度审计机构的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
17、审议通过《2024 年第一季度报告》
《2024 年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规、部门规章、规范
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