证券代码：301231 证券简称：荣信文化 公告编号：2023-127
荣信教育文化产业发展股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 12 月 29 日召开了第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理相关制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》中的相关内容予以修订。本次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并将提请股东大会授权公司经营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜，授权的有效期限为：自股东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。
本次修订的具体内容以工商管理部门最终备案为准。《公司章程》具体修 订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
份。但是，有下列情形之一的除外： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东 （六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
法规和中国证监会认可的其他方式进 通过公开的集中交易方式，或者法律法
行。 规和中国证监会认可的其他方式进行。
…… ……
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购 项、第（二）项规定的情形收购本公司
2 本公司股份的，应当经股东大会决议； 股份的，应当经股东大会决议；公司因
公司因本章程第二十四条第一款第 本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规 第（五）项、第（六）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，可以依照 购本公司股份的，可以依照本章程的规
本章程的规定或者股东大会的授权，经 定或者股东大会的授权，经三分之二以
三分之二以上董事出席的董事会会议 上董事出席的董事会会议决议。
决议。 ……
……
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
3 构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报
董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （七）对公司増加或者减少注册资本作
（七）对公司増加或者减少注册资本作 出决议；
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算
（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议；
所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的重
（十二）审议批准第四十四条规定的担 大交易事项；
保事项； （十三）审议批准第四十四条规定的担
（十三）审议公司在一年内购买、出售 保事项；
重大资产超过公司最近一期经审计总 （十四）审议批准第一百二十二条规定
资产 30%的事项； 的财务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议公司在一年内购买、出售
项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资
（十五）审议股权激励计划和员工持股 产 30%的事项；
计划 ； （十六）审议批准变更募集资金用途事
（十六）审议公司拟与关联人发生的交 项；
易金额超过 3,000 万元人民币，（提供 （十七）审议股权激励计划和员工持股
担保除外）且占公司最近一期经审计净 计划；
资产绝对值 5％以上的关联交易； （十八）审议公司拟与关联人发生的交
（十七）审议法律、行政法规、部门规 易金额超过 3,000 万元人民币，（提供
章或本章程规定应当由股东大会决定 担保除外）且占公司最近一期经审计净
的其他事项。 资产绝对值 5％以上的关联交易；
…… （十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
……
第四十三条 公司发生的交易（公司受 第四十三条 公司发生的交易（公司受赠
4 赠现金资产除外）达到下列标准之一 现金资产除外）达到下列标准之一的，
的，应当提交股东大会审议： 应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉涉及的资产总额同时存在账面值和评 及的资产总额同时存在账面值和评估值估值的，以较高者作为计算依据； 的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近一一个会计年度经审计营业收入的 50%以 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 会计年度相关的净利润占公司最近一个个会计年度经审计净利润的 50%以上， 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
且绝对金额超过 500 万元； 对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
绝对金额超过 500 万元。 对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
…… 除提供担保、委托理财等《上市规则》
及深圳证券交易所其他业务规则另有规
定事项外，公司进行本条规定的同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用本条的
规定。已按照本条履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向
方向的交易涉及指标中较高者作为计算
标准，适用本条第一款的规定。
查看PDF原文
