证券代码：301231 证券简称：荣信文化 公告编号：2023-115
荣信教育文化产业发展股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式进行股份回购，用于员工持股计划或者股权激励（以下简称“本次回购”）。本次回购拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币1,200万元（含），回购价格不超过38.00元/股（含）。按照回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为31.58万股，约占公司当前总股本的0.37%；按照回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为26.32万股，约占公司当前总股本的0.31%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2.公司已于2023年11月16日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，无需提交公司股东大会审议。
3.公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
4.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无在本次回购期间内的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求并及时履行信息披露义务。
5.风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险。
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他因素导致公司董事会决定变更或终止本次回购股份方案，公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（4）本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或员工持股计划及股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或无法授予股权激励对象的风险。
（5）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司回购股份规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条，上市公司回购股份应当符合以下条件：
1.公司股票上市已满一年；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经本所同意；
5.中国证监会和本所规定的其他条件。
公司本次回购股份符合上述条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.回购方式
本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2.回购价格区间
本次拟回购股份的价格为不超过人民币38.00元/股，该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营状况等具体情况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1.回购种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2.回购用途
本次回购的股份将全部用于公司员工持股计划或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销（如国家对相关政策作调整，本回购方案按调整后的政策实行）。
3.回购资金总额
不低于人民币1,000.00万元（含），不超过人民币1,200.00万元（含）。
4.回购数量及占公司总股本的比例
按回购资金总额上限人民币1,200万元（含）、回购股份价格上限38.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为31.58万股，约占公司目前总股本的0.37%；按回购总金额下限人民币1,000万元（含）、回购价格上限38.00元/股（含）进行测算，预计回购股份数量为26.32万股，约占公司目前总股本的0.31%。具体回购股份的数量及比例以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1.如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2.如公司董事会决定终止本次回购股份方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
3.公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4.公司不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托，委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
5.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
按照本次回购资金总额上限人民币 1,200 万元，以回购价格上限38.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 315,789 股，约占目前总股本的 0.37%；按照本次回购资金总额下限人民币 1,000 万元，以回购价格上限 38.00 元/股进行测算，预计回购股份数量约为 263,158 股，约占目前总股本的 0.31%。假设本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 按回购金额上限测算 按回购金额下限测算
股份性质 占总股本 占总股本 占总股本
数量（股） 比例 数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条 30,500,000 36.14% 30,815,789 36.51%30,763,158 36.45%
件流通股
无限售条 53,900,000 63.86% 53,584,211 63.49%53,636,842 63.55%
件流通股
总股本 84,400,000 100.00% 84,400,000 100.00%84,400,000 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履 行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本 次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司资产总额为96,949.26万元、归属于上市公 司股东的净资产92,159.40万元、流动资产为85,233.25万元（以上财务数 据未经审计）。
假设本次回购资金上限1,200万元全部使用完毕，回购资金分别占公 司截至2023年9月30日总资产的1.24%，占归属于上市公司股东净资产的 1.30%，占流动资产的1.41%，占比较小。根据公司目前经营情况、财务状 况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、 研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案 的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责， 维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的 债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及
其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无在本次回购期间内的增减持计划。若未来前述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件的要求并及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
2023年11月2日,公司收到控股股东、实际控制人、董事长王艺桦女士《关于提议使用自有资金回购公司股份的函》。基于对公司未来发展的信心和对公司战略的高度认可，为增强投资者信心，王艺桦女士提议公司使用部分自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在适宜的时机将回购股份用于公司员工持股计划或股权激励
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