证券代码：301231 证券简称：荣信文化 公告编号：2022-005
荣信教育文化产业发展股份有限公司
关于签订荣信文化创意园区项目协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1.本项目协议书中关于项目总投资金额、建设周期、投资强度等指标均为预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺。
2.本项目协议书中所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过“招拍挂”方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3.本项目协议书中所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理项目备案、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》的有关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
5.公司将根据协议后续进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
根据荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“荣信文化”或“公司”）战略规划，为推动公司业务实现高层次发展，进一步提升公司综合实力，公司拟在西安市建设荣信文化创意园区，该园区将打造集儿童益智读物的开发、策划设计、制造加工与发行一体化的文化创意产业综合体和智慧型文化产业基地。
2020年12月4日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟签订<荣信教育文化创意园区项目协议书>的议案》。目前，上述协议中所涉及的项目投资金额、用地位置、实施主体等主要条款发生变更，公司拟与西安高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“西安高新区”）重新签订上述协议。
2022年10月19日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于签订<荣信文化创意园区项目协议书>的议案》,同意公司与西安高新区签署《荣信文化创意园区项目协议书》（以下简称“项目协议书”）。公司拟在西安高新区建设荣信文化创意园区项目，项目总投资额不低于20,000万元（人民币，下同）。
本次对外投资经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：西安高新技术产业开发区管理委员会
乙方：荣信教育文化产业发展股份有限公司（协议中的“乙方”指乙方或乙方的控股公司）
（二）项目基本情况
1.项目名称：荣信文化创意园区项目
2.项目投资规模：总投资额不低于 20,000 万元，其中固定资产投资
额不低于 15,000 万元，单位用地面积投资强度不低于 1,000 万元/亩。
3.项目用地及取得方式：甲方拟出让地块位于西安市上市企业园，总面积共计 20 亩，具体用地位置和面积以签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。乙方愿意通过“招拍挂”的方式取得地块，用以建设项目，乙方不得将该宗土地作为协议约定以外的用途。
4.项目实施主体：公司全资孙公司西安乐乐趣营销策划有限公司
5.预计建设周期：乙方承诺自签订《国有建设用地使用权出让合同》之日起，启动项目建设；自约定开工之日起，24 个月内完成该项目的施工建设，达到竣工条件；自约定竣工验收合格之日起，12 个月内完成项目投产。
（三）甲方的主要权利与义务
1.若乙方竞买成功，前述该宗地块移交时，甲方有义务督促要求资源规划部门使该宗土地达到《国有建设用地使用权出让合同》约定的交付条
件，保证该宗土地使用产权、边界无争议。
2.甲方保证乙方项目实施道路畅通，并建设通往乙方项目用地的市政道路。市政道路以外项目内自用道路由乙方根据规划要求负责建设。
3.全力支持乙方发展，在项目建设及运营过程中，及时提供项目开发建设的协调和服务，对项目立项、报批报建、验收等事项依法给予全力支持。
4.甲方协助乙方依法办理天然气、电、供热、电话、有线电视等接入手续，所需费用由乙方承担。
5.甲方负责为项目建设创造良好的环境，积极协调有关职能部门依法及时处理项目建设过程中发生的矛盾和问题，维护乙方合法权益。
6.督促乙方按约定的规模、进度以及标准实施项目建设、投产及产出。乙方未按照《国有建设用地使用权出让合同》和本协议约定执行的，甲方有权要求资源规划部门依法依约对出让的地块进行调整或做出相应处理。
7.协助乙方依法办理该项目建设所需的核准（备案）、规划建设、企业入区、税务登记、国有土地使用权证等相关手续。
8.甲方督促资源规划部门按照该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》有关约定履行相应的义务。
9.甲方将协助乙方争取符合政策条件的中省市及高新区的相关产业扶持资金和优惠政策。
（四）乙方的主要权利与义务
1.甲方如在符合国家规定要求的条件下不能督促资源规划部门按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限移交拟出让地块的，乙方依
法解除《国有建设用地使用权出让合同》，乙方有权依法解除本协议。
2.乙方承诺投产后的3个自然年内，实现年产值不低于4亿元人民币，年税收不低于 1,000 万元人民币，投产日期按乙方承诺的项目投产日期为准。
3.乙方承诺遵守西安高新区项目入区的管理办法，遵守西安市及西安高新区国家卫生城市有关要求和规定，进区后应遵守甲方的统一规划和管理，保护环境，未经批准不得自行搭建各种建筑物、广告牌、构筑物、自行围占场地。
4.乙方承诺按本协议约定的投资计划、建设计划实施项目投资、项目建设、公司运营、产出纳税，节约、集约利用土地，按批准的规划要求实施建设，早日投产运营。
5.乙方承诺按照就该宗地签订的《国有建设用地使用权出让合同》的约定用途和本协议的约定使用宗地，不得挪作其他用途。
6.乙方签订《国有建设用地使用权出让合同》，获得该宗块的土地使用权，使用年限以国有建设用地使用权出让合同约定为准。
7.签订《国有建设用地使用权出让合同》之后，乙方在出让地块上的开发建设活动，应严格执行国家及地方规定的建设程序，遵守西安高新区规划建设及土地部门的相关技术规定和管理要求，确保安全生产。
8.乙方按照项目立项、核准或备案内容，根据国家相关产业设计规范要求进行工程设计，并依照《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》要求的内容进行报建和审批许可。乙方依照程序办理规划建设相关手续后可正式动工建设。
9.乙方在本协议宗地内进行建设时，有关用水、用气、雨污水及其他设施与宗地外主管线、用电变电站接口和引入工程，应按有关规定办理。
10.乙方实施的项目必须遵循并符合环保法律、法规的要求。
11.根据国家环保法律法规，乙方应进行项目环境影响评价，并按评价报告中的环保要求，落实环保措施。
12.乙方可享受甲方提供的配套服务和支持。
13.在符合相关规定并满足相关要求的前提下，享受甲方现有的以及未来颁布的产业扶持政策。
（五）违约责任
1.乙方未按约定或承诺的项目建设进度计划进行报建审批、工程建设、项目投产或实现产值税收的，甲方有权进行督促，发出书面通知责令乙方限期改正。项目进度严重滞后的，甲方有权要求乙方交纳最高 500 万元的惩罚性违约金。
2.甲方进行拟用地出让时，乙方拒绝参加“招拍挂”程序或因乙方原因致使土地流拍的，应向甲方交纳惩罚性违约金 180 万元。
3.乙方未按本协议约定时限实现产值或纳税额的，情节严重的，乙方应按 5 万元/亩向甲方支付惩罚性违约金。
（六）其他
1.乙方有下列情形之一的，乙方除按照《国有建设用地使用权出让合同》承担有关责任外，甲方有权解除本协议并进行项目清理，可以由甲方土地储备部门按照土地使用权剩余年限对应的乙方竞得时缴纳的土地出让金收购乙方用地，乙方合法建设的地上建筑物、构筑物残值经甲方选定
的评估机构评估后由甲方予以补偿，办公及生产生活等设施设备由乙方自行搬离，因搬迁发生的费用及停产停业等损失由乙方自行承担；对该项目甲方设定有支持政策的，甲方有权取消，已经给予的，甲方有权追回，并可要求乙方按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付利息：
（1）未能取得国家或地方的核准（备案）、行政许可或批准文件；
（2）未能通过环保、安全生产等方面的项目审核；
（3）未经甲方同意将工商、税务等迁出高新区的；
（4）未按约定或承诺进行规划报建、开工建设、竣工验收或项目投产，在甲方书面通知后，在限期内仍未改正；
（5）乙方因研发能力、技术、资金、机构调整、重组、股权变更等原因无力进行建设和实施项目；
（6）乙方未按时限实现产值或税收，经甲方责令整改，连续 2 年仍
未达标的；
（7）未经甲方同意，乙方擅自转让项目的（包括在项目建成达产前通过股权转让等方式间接进行转让的）；
（8）其他法定情形。
2.经甲方同意，乙方依法直接转让土地、地面附着物的，若申报价格比标定地价低 20%以上的，甲方土地储备部门有优先购买权。
3.本协议由双方法定代表人或委托代理人签字并盖章，本协议尚需提交乙方公司股东大会审议，并自乙方公司股东大会审议通过之日起生效。
4.因执行本协议发生争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方
可以按照以下第二种方式进行争议解决：
（1）提请西安仲裁委员会仲裁；
（2）向甲方所在地人民法院提起诉讼。
5.本协议正本一式四份，甲方与乙方各执两份。副本根据办理相关手续的实际需要确定份数。协议的正、副本具有同等的法律效力。
6.本协议未尽事宜，可由双方协商后签订补充协议书，具有同等法律效力。
三、对外投资对公司的影响
本次对外投资将为公司业务战略的实施提供坚实基础，广泛聚集国内外优秀人才，充分激发公司在产品研发、品牌、市场推广方面的活力，进一步提升公司的盈利能力和综合实力，有利于提升公司在行业中的竞争地位，对公司长期发展产生积极影响。
公司本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司 2022 年度经营
业绩产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、对外投资的风险分析
1.本项目协议书中关于项目总投资金额、建设周期、投资强度等指标均为预估数，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的承诺。
2.本项目协议书中所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过“招拍挂”方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间存在不确定性。
3.本项目协议书中所涉及项目的实施，尚需向政府有关主管部门办理
项目备案、建设规划许可、施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
4.本项目协议书尚需经公司股东大会审议生效后方可实施。后续能否按计划进行投资建设具有不确定性。
五、备查文件
查看PDF原文
