证券代码：301229 证券简称：纽泰格 公告编号：2022-075
江苏纽泰格科技集团股份有限公司
关于全资子公司收购奥辉（淮安）半导体科技有限公司100%股权的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏纽泰格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
19 日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购奥辉（淮安）半导体科技有限公司 100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 交易概述
为满足未来战略发展需要，进一步提升公司综合竞争实力，公司于 2022 年12 月 19 日上午召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十四次会
议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于全资子公司收购奥辉（淮安）半导体科技有限公司 100%股权的议案》，同意公司全资子公司江苏迈尔汽车零部件有限公司（以下简称“江苏迈尔”）以自有或自筹资金 1,190 万元收购海迪芯半导体(南通)有限公司（以下简称“交易对方”）持有的奥辉（淮安）半导体科技有限公司（以下简称“奥辉半导体”或“标的公司”）100%股权。江苏迈尔于
2022 年 12 月 19 日下午与海迪芯半导体(南通)有限公司在淮安科技园办公室签
署了《关于奥辉（淮安）半导体科技有限公司之股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、本次收购交易对方的基本情况
本次收购的交易对方为海迪芯半导体(南通)有限公司。交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
交易对方基本情况如下：
公司名称 海迪芯半导体(南通)有限公司
统一信用代码 91320500592559464F
成立日期 2012-04-06
注册资本 3615.2329 万元人民币
法定代表人 孙智江
注册地址 南通市如皋市城南街道海阳南路南延 1 号 1 号楼 2 层
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
一般项目：半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件制造；
经营范围 半导体照明器件制造；半导体照明器件销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 孙智江
经查询，交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 奥辉（淮安）半导体科技有限公司
统一信用代码 91320800MA1XQLE90G
成立日期 2019-01-07
注册资本 11,450 万元人民币
法定代表人 孙智江
注册地址 淮安市淮阴区长江东路 333 号
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
晶圆规模芯片级封装(WLCSP)、光源模组、LED 芯片、图形化蓝宝石衬底、
经营范围 外延片、光电设备及配件、功率器件封装研发、生产、销售;提供以上相
关技术咨询服务;合同能源管理服务;照明亮化系统工程的设计、安装、调
试、维修,光电设备的安装、维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
（二）股权结构：
截至本公告披露日，奥辉半导体股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 海迪芯半导体(南通)有限公司 11,450.00 100.00
合计 11,450.00 100.00
（三）主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕10527 号《审
计报告》，标的公司 2021 年、2022 年 1-9 月主要财务数据如下（单位：万元）：
财务指标 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 2,541.86 5,587.49
负债总额 2,510.30 5,494.48
净资产 31.57 93.01
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -61.44 -73.05
净利润 -61.44 -73.05
（四）标的公司其他说明
截至本公告披露日，标的公司存在以下质押及诉讼情况：
抵押情况：
标的公司所拥有的不动产(不动产证号为苏(2019)淮阴区不动产权第0010225号、苏(2019)淮阴区不动产权第0010227 号的土地使用权及地上建筑物、构筑物的所有权)存在抵押、查封。交易双方在《股权转让协议》中约定作为第二期交易价款支付先决条件之一“目标公司所拥有的不动产(不动产证号为苏(2019)淮阴区不动产权第 0010225 号、苏(2019)淮阴区不动产权第 0010227 号的土地使用权及地上建筑物、构筑物的所有权)已办理解除不动产抵押手续并向受让方提供抵押解除的证明文件。针对目标公司所有资产的司法查封手续已解除,目标公司资产不存在抵押、查封、冻结等限制措施或任何他项权利。”
诉讼情况：
标的公司与淮安园兴投资有限公司存在有关投资款的诉讼。交易双方在《股权转让协议》中约定作为第二期交易价款支付先决条件之一“淮安园兴投资有限公司撤回对目标公司的案号为(2022)苏0804民初4040号的有关投资款的诉讼。”
除此之外，标的公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供财务资助情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。
经查询，标的公司不属于失信被执行人。
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次交易的背景及必要性
本次收购是基于公司战略规划及经营发展的长期需要，满足公司相关业务规模逐步扩大的需求。本次收购的标的公司位于长江东路 333 号（江苏迈尔东侧），收购后公司拟对标的公司现有厂房进行改造建设用于江苏迈尔机加工扩产项目及智慧仓储。本次交易的顺利实施，有利于公司全面推进增加铝铸零部件机加工能力、仓储能力，有利于缩短压铸工厂和机加工工厂之间的运输距离，节约运输成本，提高生产效率，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。本次收购事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、标的公司资产评估情况
公司委托具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司作为评估机构，出具了《江苏纽泰格科技集团股份有限公司拟收购股权涉及的奥辉（淮安）半导体科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报
〔2022〕941 号），具体情况如下：
（一）评估对象：奥辉半导体的股东全部权益价值
（二）评估范围：奥辉半导体申报的并经过天健会计师事务所(特殊普通合
伙)审计的截至 2022 年 9 月 30 日全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动
资产及流动负债、非流动负债。
（三）评估方法：
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
根据本次评估的企业特性，评估人员难以在公开市场上收集到与委估企业相类似的可比上市公司，且由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，所以本次企业价值评估不宜采用市场法。
奥辉半导体成立至今尚未开展经营，公司未来发展方向不明确，未来盈利情况难以合理预测，故本次评估不宜用收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定采用资产基础法对委托评估的奥辉半导体的股东全部权益价值进行评估。
（四）评估结论
在本报告所揭示的评估假设基础上，奥辉半导体的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 25,418,638.11 元，评估价值 37,051,088.11 元，评估增值
11,632,450.00 元，增值率为 45.76%；主要系被评估单位在建的房屋及建筑物增值较多所致。在建工程和土地使用权系被评估单位于 2019 年通过司法拍卖购入，且低于拍卖时点的司法评估价，及近年来建筑材料、人工价格上涨较多。
负债账面价值 25,102,965.22 元，评估价值 25,102,965.22 元；
股东全部权益账面价值 315,672.89 元，评估价值 11,948,122.89 元，评估
增值 11,632,450.00 元，增值率为 3684.97%。增值率较高主要系被评估单位资本性投入较少，同时资产增值额较多，导致股权增值率较高。
六、交易合同的主要内容
（一）本次交易结构
各方同意, 受让方收购转让方所持有的标的公司 100%股权(对应标的公司
截至本公告披露日实缴注册资本 260 万元，标的公司已于 2022 年 11 月 14 日在
江苏政务服务网登记注册资本由 11,
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