国浩律师（杭州）事务所
关于
实朴检测技术（上海）股份有限公司
实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年七月
国浩律师（杭州）事务所
关于实朴检测技术（上海）股份有限公司
实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份的
法律意见书
致：实朴检测技术（上海）股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“实朴检测”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《管理规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称《监管指引》）等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就实朴检测实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜，进行专项核查并出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行了审查判断，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次增持相关方已对本所律师作出如下保证：其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关机构或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本所律师仅就本次增持的合法性及相关法律问题发表意见，对于会计、审计等非法律专业事项及本次增持所涉及的股票价值，本法律意见书只作引用而不进行核查且不发表法律意见。
4、本法律意见书仅供实朴检测实际控制人、董事长兼总经理本次增持进行专项核查之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。本所同意将本法律意见书作为本次增持事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担法律责任。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）根据增持人的身份证明文件并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人、董事长兼总经理杨进先生，其基本情况如下：
杨进，男，中国国籍，身份证号码：34082219780316****。
（二）根据增持人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条1规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
1 鉴于 2023 年修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日正式实施，《收购管理办法》引用的当时适用之
《公司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册以及公司的公告，本次增持前，杨进先生未直接持有公司股份。杨进先生及其一致行动人吴耀华女士通过实谱（上海）企业管理有限公司控制公司 52,003,313 股股份，通过上海为丽企业管理有限公司控制公司 8,669,448 股股份，通过上海宜实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控制公司 4,462,259 股股份，合计间接控制公司 65,135,020 股股份, 占公司总股本（扣除回购专用账户 3,211,700 股股份）的比例为 55.7719%。
（二）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2024 年 2 月 7 日公告的《实朴检测技术（上海）股份有限公司
关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》，公司实际控制人、董事长兼总经理杨进先生计划自本次增持计划公告之日起六个月内以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易或大宗交易方式增持公司股份，拟增持总金额不低于人民币 300 万元且不超过人民币 600 万元。
（三）本次增持的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，在 2024 年 2 月 7 日至 2024 年 7 月
25 日的期间（以下简称“增持计划实施期间”）内，杨进先生通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 328,000 股，占公司总股本（扣除回购专用账户3,211,700 股股份）的比例为 0.28%，增持金额为人民币 3,028,387.44 元（不含交易费用）。
完成上述增持行为后，杨进先生的间接持股数量不变，直接持股数量变动情
况如下：
本次增持前 本次增持后
姓名
直接持股数量（股） 占总股本的比例 直接持股数量（股） 占总股本的比例
杨进 0 0.00% 328,000 0.28%
注：“占总股本比例”中的“总股本”均为扣除公司回购专用账户股份后的总股本。
综上，本所律师认为，增持人本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
经本所律师核查，本次增持前，杨进先生及其一致行动人吴耀华女士合计间
接控制公司 65,135,020 股股份, 占公司总股本（扣除回购专用账户 3,211,700 股
股份）的比例为 55.7719%。增持计划实施期间，增持人累计增持公司 328,000 股股份，占公司总股本（扣除回购专用账户 3,211,700 股股份）的比例为 0.28%，未超过公司已发行的 2%的股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：
2024 年 2 月 7 日，公司披露了《实朴检测技术（上海）股份有限公司关于
实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份及后续增持计划的公告》，就增持主体、增持计划等情况进行了披露。
2024 年 5 月 7 日，公司披露了《实朴检测技术（上海）股份有限公司关于
实际控制人、董事长兼总经理股份增持计划时间过半的进展公告》，就增持计划实施情况进行了披露。
增持人已于本次增持结束后通知公司本次增持实施完毕，公司应对本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持事宜按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持事宜按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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