证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2024-089
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月4日召开的第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的有关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司同意作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。现将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2023 年 7 月 14 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。
2、2023 年 7 月 14 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023年 7月 17日至 2023年 7月 26日，公司通过内部网站公示了《2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
4、2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。
6、2023 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单及预留授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划预留授予事项发表了明确同意的独立意见。
7、2024 年 11 月 4 日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会对本激励计划首次及预留授
予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1、鉴于本激励计划首次及预留授予激励对象中有 6 名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 8 万股（其中首次授予部分涉及5.5万股，预留授予部分涉及 2.5万股）不得归属，并作废失效。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的《审计报告》（天健审〔2024〕3-227 号），公司 2023 年度营业收入939,647,063.74元。
根据本激励计划公司层面归属比例的确定原则，公司层面第一个归属期可归属比例为 70%，不得归属的限制性股票由公司作废失效。因此在职的 56 名首次授予激励对象合计获授的 174.50 万股限制性股票中，因第一个归属期公司层面考核未完全达标应作废的限制性股票合计为 15.7050 万股；在职的 34 名预留授予激励对象合计获授的 37.50万股限制性股票中，因第一个归属期公司层面考核未完全达标应作废的限制性股票合计为 3.3750 万股。
3、鉴于本激励计划首次及预留授予激励对象中有 5 名激励对象因个人层面绩效考核结果不满足完全归属条件，根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，其已获授但尚未归属的限制性股票 0.1260 万股不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票27.2060万股。根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、监事会核查意见
公司监事会根据《管理办法》及本激励计划等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项进行了核查，并发表核查意见如下：
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，且在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，相关程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票27.2060万股。
五、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所认为：根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
六、备查文件
1、第九届董事会第十四次会议决议；
2、第九届监事会第十二次会议决议；
3、第九届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议记录；
4、上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之法律意见书。
特此公告。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会
2024年11月4日
