证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2024-047
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步丰富产品矩阵，围绕“建筑洞口解决方案”进行品类拓展，加快节能UPVC新塑窗的产业布局，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与秦皇岛圣标门窗有限公司（以下简称“秦皇岛圣标”或“乙方”）共同出资设立森鹰窗业秦皇岛有限公司（暂定名，最终以相关主管部门核准登记信息为准，以下简称“目标公司”），并于近日共同签署《出资协议书》。
目标公司注册资本拟定为人民币6,000万元，其中公司认缴出资额为3,600万元，出资占比60%；秦皇岛圣标认缴出资额为2,400万元，出资占比40%。
公司于2024年6月14日召开的第九届董事会第九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于公司对外投资的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：秦皇岛圣标门窗有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91130300061653208Q
4、法定代表人：孟洁
5、注册地址：秦皇岛市海港区承秦出海路东侧 1-4-137 号厂房
6、注册资本：1,000 万元人民币
7、成立日期：2013 年 1 月 22日
8、经营范围：门窗配件、其他化工产品、建材、五金产品、电子产品、其他机械设备的销售；门窗的加工、销售、安装**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：王梓诺持有 90%的股权，张翠霞持有 10%的股权。
10、关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
11、是否为失信被执行人：否
三、目标公司基本情况
1、公司名称：森鹰窗业秦皇岛有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：河北省秦皇岛市
4、注册资本：6,000 万元人民币
5、经营范围：一般项目：门窗的研发、生产、销售及安装；金属制品、金属材料、五金产品制造加工；五金产品销售；智能家居用品制造；智能家居用品销售；货物进出口、技术进出口。许可项目：建设工程施工。
6、出资规模和出资比例：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 3,600.00 60.00%
2 秦皇岛圣标门窗有限公司 2,400.00 40.00%
合计 6,000.00 100.00%
7、出资方式及资金来源：以上股东均以货币出资，公司资金来源于其自有
资金。
8、以上信息均以相关主管部门核准登记信息为准。
四、出资协议书主要内容
（一）协议主体
甲方：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
乙方：秦皇岛圣标门窗有限公司
（二）注册资本、出资方式、金额及期限
1、目标公司注册资本拟定为人民币 6,000 万元，其中甲方以货币出资人民
币 3,600 万元，占注册资本的 60%；乙方以货币出资人民币 2,400 万元，占注册
资本的 40%。
2、出资人应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。未按照前款规定缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳外，还应当对给目标公司造成的损失承担赔偿责任。
3、各出资人应及时提供办理目标公司注册所需的全部文件，全体股东同意指定甲方为代表全权办理目标公司设立相关事宜。
（三）利润分享和亏损分担
1、股东以其出资额为限对目标公司承担有限责任，按出资比例分享利润和分担亏损，目标公司以其全部资产对目标公司债务承担责任。
2、在目标公司设立成功后，各股东同意将为设立目标公司所发生的费用列入目标公司的开办费用，由成立后的目标公司承担。
（四）目标公司组织结构
目标公司设立后，将进行规范化、科学化管理，设置相应的管理机构负责目标公司的日常运营。为保障股东双方的权利，具体设置情况如下：
1、股东会为目标公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使职权。
2、目标公司设董事会，由 5 名董事组成，其中，甲方提名 3 名，乙方提名
2 名。
3、目标公司不设监事会，设监事 1人，由乙方提名。
4、目标公司设总经理 1 人，由甲方推荐，总经理为目标公司的法定代表人。
5、目标公司设财务总监 1 人、副总监 1 人，财务总监由乙方推荐，副总监
由甲方推荐。
（五）目标公司经营期限
1、目标公司营业期限为 30 年，自目标公司《企业法人营业执照》签发之日起计算，经出资双方一致同意，目标公司可以提前终止。
2、目标公司期限届满或提前终止后，应由出资各方进行清算，清算后的剩余财产按各方的出资比例分配。
（六）股东的权利义务
1、甲方的权利义务
（1）甲方应向目标公司提供必要的相关生产布局、生产线规划、设备选型、生产工艺、新产品设计开发、质量控制等技术支持和相关资源。目标公司可利用甲方在相关技术领域的优势，委托甲方进行专项技术的研究和开发。
（2）在双方合作期间和合作范围内，甲方将相关塑窗产品的商标、专利、专有技术授权给目标公司使用，目标公司拥有甲方双碳塑钢窗 DC 系列产品的生产权、销售权。相关知识产权的授权合同由甲方与目标公司另行签署。
（3）甲方负责牵头组织目标公司 UPVC 产品的生产工艺、产品体系、样品试制、模具开发、生产标准。
（4）甲方协助目标公司建立可靠、稳定的供应链体系。甲方向目标公司销售配套原材料、半成品等商品或提供相关服务的，应保证在遵循市场化原则基础上给予目标公司最有利的合作条件。
（5）在合作范围内，甲方基于自身的生产管理、绩效管理、成本控制、流程控制、渠道运营等积累，以及智能化生产、信息化系统应用等优势，向目标
公司提供管理运营经验。甲方可在信息化及自动化方面向目标公司提出建议并予以指导。
（6）乙方应积极利用既有和拟开发的销售渠道资源，协助目标公司建设和完善自身的节能 UPVC 营销渠道，并支持目标公司建立良好的品牌形象。
（7）目标公司投产后，若甲方及其关联企业存在相关塑型材需求的，在相同质量、价格及交付周期等合作条件下，优先采购目标公司的产品。
（8）甲方作为目标公司控股股东，应对目标公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用非公允的关联交易、利润分配等方式损害目标公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取不当利益，不得超越股东职权范围干涉或干预目标公司经营活动。
2、乙方的权利义务
（1）目标公司成立后，乙方向目标公司提供工业用地及地上附着物。因该土地的合法使用权人为乙方同一控制下的其他企业（以下简称“乙方的关联企业”），乙方的关联企业同意在目标公司的存续期间内将前述约定的工业用地及其地上附着物提交予目标公司使用，乙方对此承担保证责任。
（2）乙方以支持目标公司的可持续发展为原则，根据甲方提出的生产布局和工艺条件等要求，建设满足目标公司生产、办公及展示等生产经营所需的厂房和办公场所。乙方保证其上述关联企业予以配合。
（3）合作期间，目标公司应合理使用并负责及时维护及维修，定期对厂房和办公场所进行检查、养护，以保证其正常、安全地运行，费用由目标公司承担。因使用不当或不合理使用，致使厂房及办公场所损坏，造成重大损失的，目标公司应负责赔偿。目标公司若改变建筑结构，或者增加临建，或需重新装修或者增设重大附属设施和设备的，应事先征得乙方同意，按规定向有关部门报备。乙方的关联企业向目标公司提供的土地使用权和房屋建筑物，涉及的房产税或土地税由其自行负担。
（4）乙方应协助目标公司建立可靠、稳定的供应链体系。乙方向目标公司销售配套原材料、半成品等商品或提供相关服务的，应保证在遵循市场化原则基础上给予目标公司最有利的合作条件。
（5）乙方有义务协助目标公司完成必要的设立登记、批准经营、相关资质的获取，协助目标公司完成其他需要相关政府部门的审批、核准或备案的手续。
（6）乙方应利用自身地缘优势、区域内市场渠道和客户基础，积极利用既有和拟开发的销售渠道资源，协助目标公司建设和不断完善自身的节能 UPVC营销渠道，并支持目标公司建立良好的品牌形象。
（7）目标公司投产后，若乙方及其关联企业存在门窗产品需求的，在相同质量、价格及交付周期等合作条件下，优先采购目标公司的产品。
（8）目标公司生产经营产生的水电燃料及供暖制冷、物业等费用，由目标公司独立核算计量并自行负担。
（七）违约责任
1、协议双方任何一方未能按本协议规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一天，违约方应向守约方支付应缴出资额的 2‰的违约金；如逾期三十天仍未足额缴纳，除支付违约金外，守约方有权要求违约方按已缴纳的出资额转让其所持有的全部股权或解除本协议。
2、如任一方违约而使其他方利益受损，由违约方对守约方承担直接和间接经济损失。
3、除前款约定外，任何一方违反其在本协议的约定、责任或义务，应当及时改正，守约方有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿其因此遭受的全部经济损失。
4、本协议任何一方如遇不可抗力，应在十日内以书面形式通知对方。如因疏忽未通知或迟延通知给其他方造成额外损失的，应负赔偿责任。如不可抗力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约责任。
（八）法律适用及争议解决
本协议受中国法律管辖并根据中国法律予以解释，本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，应提交目标公司注册地人民法院通过诉讼方式解决。
（九）协议生效条件
1、本协议自双方签字、盖章之日起生效。
2、若目标公司登记实际使用并非本版本，并与本协议书内容有冲突，则双方实际权利义务以本协议书为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资主要为进一步完善公司多元化、多品类节能窗产品布局，提高公司核心竞争力及持续发展能力。
公司与秦皇岛圣标在相关技术推广和市场前景拥有高度共识，将依托双方各自产业资源与差异化优势，并利用其合作区域内具备的良好市场资源和客户基础，拓展节能UPVC产品在建筑节能等领域的应用，共同推动UPVC窗产业进入“高标准、高质量”发展的新时代。
（二）存在的风险
1、经营管理风险：公司本次对外投资设立公司是公司从长期战略出发的审慎决定，目标公司在生产经营过程中可能会存在公司治理、内部管理、经营决策等方面的风险。目标公司后续业务开展可能受到宏观经济环境、行业政策变化、市场环境变化、不可抗力等多方面因素影响，实现合作目的及投资收益尚存在不确定性。
2、违约风险：如因公司或其他原因造成签署的协议不能履行或不能完全履行时，可能存在承担相应违约责任进而产生损失的风险。
3、审批风险：目标公司为新设公司，尚需市场监督管理部门的核准，目标公司拟开展的项目也需相
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