上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ......8
第五章 本次限制性股票的首次授予情况 ...... 10
一、限制性股票的首次授予情况 ......10 二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 .....11
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ......12
一、限制性股票授予条件 ......12
二、董事会关于符合授予条件的说明 ......12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ......14
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”“上市公司”或“公司”）2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森鹰窗业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森鹰窗业全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森鹰窗业提供，森鹰窗业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森鹰窗业及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对森鹰窗业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
森鹰窗业、本公司、上市公 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
司、公司
本激励计划 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计
划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰
本独立财务顾问报告 指 窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
限制性股票、第二类限制性 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
司）中层管理人员、核心业务（技术）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
获得公司股份的价格
归属 指 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
对象账户的行为
归属日 指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
必须为交易日
归属条件 指 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
足的获益条件
有效期 指 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》
《公司章程》 指 《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、森鹰窗业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 7 月 14 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。
二、2023 年 7 月 14 日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
三、2023 年 7 月 17 日至 2023 年 7 月 26 日，公司通过内部网站公示了《2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
四、2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 9 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。
第五章 本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票的首次授予情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（二）限制性股票首次授予日：2023 年 9 月 27 日
（三）限制性股票首次授予数量：180.00 万股
（四）限制性股票首次授予价格：14.28 元/股
（五）限制性股票首次授予人数：59 人（调整后）
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占本激励计划拟 占本激励计划草
职务 数量（万股） 授出权益数量的 案公布日股本总
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