证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2023-062
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开了第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）及公司2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会对本激励计划的相关事项进行调整。现将相关调整情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2023年7月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。
2、2023年7月14日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。
3、2023年7月17日至2023年7月26日，公司通过内部网站公示了《2023年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象 的任 何异议 。公示 期满后 ，监 事会 对 本 激 励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。
4、2023年7月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年9月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。
二、本次调整事项说明
公司于2023年9月27日召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于本激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃成为激励对象的资格，公司董事会根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，其原获授的限制性股票将在本激励计划的其他首次授予激励对象之间进行分配。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由60人调整为59人，授予的限制性股票总数量不变，仍为220.00万股，其中首次授予限制性股票数量为180.00万股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年限制性股票激励计划相关事项进行的调整符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
四、监事会核查意见
公司监事会根据《管理办法》及本激励计划等法律、法规和规范性文件的有关规定，对本激励计划相关事项的调整进行了核查，并发表核查意见如下：
公司对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，且本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，调整后的激励对象均符合《管理办法》及本激励计划所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整，调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由60人调整为59人，授予的限制性股票总数量不变，仍为220.00万股，其中首次授予限制性股票数量为180.00万股。
五、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：
公司对本激励计划首次授予激励对象名单的调整在公司2023年第二次临时股东大会的授权范围内，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及本激励计划的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
六、律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所认为：根据2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整后的授予人数、调整后的数量、授予的价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规
定的限制性股票的授予条件已经满足；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、第八届监事会第十四次会议决议；
4、上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司董事会
2023年9月27日
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