证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2023-040
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
关于公司全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为进一步完善全国产能战略布局，提高供应链体系稳定性，增强在玻璃深加工领域的技术研发能力和产业协同优势，哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司森鹰窗业南京有限公司（以下简称“南京森鹰”）拟与山东星冠玻璃科技有限公司（以下简称“山东星冠”）、临朐晶星股权投资中心（有限合伙）（以下简称“临朐晶星”）共同出资设立星冠玻璃（安徽）有限公司（暂定名，最终以相关主管部门核准登记信息为准，以下简称“目标公司”），并拟于近日共同签署《出资协议》。
目标公司注册资本拟定为人民币5,000万元，其中山东星冠出资额为2,550万元，出资占比51%；南京森鹰出资额为1,000万元，出资占比20%；临朐晶星出资额为1,450万元，出资占比29%。
公司第八届董事会第十九次会议以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于公司全资子公司对外投资的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资的资金来源于南京森鹰自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
（一）山东星冠玻璃科技有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、统一社会信用代码：91370724MA3MHKLQ67
4、法定代表人：程继惠
5、注册地址：山东省潍坊市临朐县东城街道南二环路2199号
6、注册资本：6,000万元人民币
7、成立日期：2017年12月22日
8、经营范围：玻璃制品、不锈钢制品、金属制品、幕墙、门窗研发、设计、加工、安装、销售；玻璃、密封胶（不含危险化学品）、建材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但法律法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：临朐金晶平弯钢化玻璃有限公司持有42.5%股权，山东华铝投资股份有限公司持有37.5%股权。
10、关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
11、是否为失信被执行人：否
（二）临朐晶星股权投资中心（有限合伙）
1、公司名称：临朐晶星股权投资中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、统一社会信用代码：91370724MACM3AXP7N
4、法定代表人：程杰
5、注册地址：山东省潍坊市临朐县东城街道南二环路2199号
6、出资额：1,450万元人民币
7、成立日期：2023年6月5日
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：程杰出资比例为20.69%，吴玉萍出资比例为20.69%，程世润出资比例为20.69%，吴瑶出资比例为20.69%，于峰及其他自然人出资比例为17.24%。
10、关联关系：与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
11、是否为失信被执行人：否
三、目标公司基本情况
1、公司名称：星冠玻璃（安徽）有限公司（暂定名）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：安徽省马鞍山市和县信义工业园
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：玻璃、不锈钢制品研发设计、加工、销售； 批发、零售玻
璃及配件、铝型材及配件、铝塑板、幕墙配件、铝塑门窗配件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但法律法规限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、出资规模和出资比例：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 山东星冠玻璃科技有限公司 2,550.00 51.00%
2 森鹰窗业南京有限公司 1,000.00 20.00%
3 临朐晶星股权投资中心（有限合伙 1,450.00 29.00%
）
合计 5,000.00 100.00%
7、出资方式及资金来源：以上股东均以货币出资，南京森鹰资金来源于其自有资金。
8、以上信息均以相关主管部门核准登记信息为准。
四、出资协议主要内容
（一）协议主体
甲方：山东星冠玻璃科技有限公司
乙方：森鹰窗业南京有限公司
丙方：临朐晶星股权投资中心（有限合伙）
（二）注册资本、出资方式、金额及期限
1、目标公司注册资本拟定为人民币5,000万元，其中甲方以货币出资人民币2,550万元，占注册资本的51%；乙方以货币出资人民币1,000万元，占注册资本的20%；丙方以货币出资人民币1,450万元，占注册资本的29%。
2、出资人应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。未按照前款规定缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
3、各出资人应及时提供办理目标公司注册所需的全部文件，全体股东同意指定甲方为代表全权办理目标公司设立相关事宜。
（三）利润分享和亏损分担
1、股东以其出资额为限对目标公司承担有限责任，分享利润和分担亏损，目标公司以其全部资产对公司债务承担责任。
2、在目标公司设立成功后，各股东同意将为设立目标公司所发生的全部费用列入目标公司的开办费用，由成立后的目标公司承担。
（四）目标公司组织结构
目标公司设立后，将进行规范化、科学化管理，设置相应的管理机构负责目标公司的日常运营。为保障股东各方的权利，具体设置情况如下：
1、股东会为目标公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定行使职权。
2、目标公司不设董事会，设执行董事1人。
3、目标公司设总经理1人，总经理同时担任目标公司法定代表人。
4、目标公司不设监事会，设监事1人。
5、目标公司设财务负责人1人。
（五）目标公司经营期限
1、目标公司为永久存续的有限责任公司。目标公司营业执照签发之日为目标公司成立日期。经出资各方一致同意，目标公司可以提前终止。
2、目标公司期限届满或提前终止后，应由出资各方进行清算，清算后的剩余财产按各方的出资比例分配。
（六）股东权利约定
1、在目标公司正式投产运营前，为推进目标公司建设项目顺利开展，目标公司设立项目筹备委员会以统筹目标公司建设项目相关事宜，项目筹备委员会由各股东推荐1-2名代表组成，负责目标公司投产运营前建设项目的各项重大决策。
2、目标公司正式投产运营后，各股东应积极支持目标公司持续改善内部管理，提升运营效率，全面提高制造水平和市场综合竞争力。代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时股东会，就目标公司经营情况向执行董事、主要管理人员进行问询，并有权向目标公司提出经营建议。
3、甲方作为目标公司控股股东，应对目标公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、对外担保、资金占用、财务资助等方式损害目标公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取不当利益，不得超越股东职权范围干涉股东会选举及聘任相关人员的正常流程，不得妨碍和阻碍目标公司生产经营决策，不得违规占用目标公司资金或者要求公司违规提供担保，不得干预目标公司正常的财务会计活动，不得以其他任何形式影响目标公司经营管理的独立性或损害目标公司合法权益。
4、目标公司应在每一会计年度结束之日起3个月内编制年度财务会计报告，在每一个会计年度前3个月、前6个月、前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告并报送给股东。其中，年度财务报告须经会计师事务所审计，审
计费用由目标公司承担。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，并应全面配合乙方编制上市公司相关报告的相关需求。
5、如股东发现目标公司经营异常情况，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助对目标公司进行审计和调查，费用由目标公司承担；如股东因相关规定或上级主管部门要求需对目标公司进行审计、评估等的，股东可指派或指定审计机构对目标公司进行现场审阅或审计，目标公司需予以配合，费用由该股东承担。
6、乙方有权委派1名财务人员进入目标公司工作，委派至目标公司的相关人员的薪酬原则上与目标公司同等岗位、经验员工一致。
7、目标公司发生重大事项的，应在事实发生前征求全体股东意见及相关处理措施。重大事项包括但不限于：增资或减少注册资本、合并、分立、章程制定和修改、发展战略规划、重大投资、对外担保、发行债券、并购重组、改制上市、解散、破产、清算，以及豁免债务、利润分配方案、大额捐赠等，以及根据有关法律法规、规范性文件及企业章程规定应当由股东知晓的其他事项。
8、基于实质重于形式的原则，若目标公司与乙方发生交易事项的，乙方可根据相关法律法规、上市规则等相关要求，履行关联交易的决策程序和信息披露义务。目标公司应指定专人负责与乙方对接上述事项及任何涉及乙方信息披露义务的事项。
（七）公司与股东的业务合作
1、乙方向目标公司采购产品时，目标公司应以给予同等客户的最优惠的条件（包括价格、质量、供货期等）向乙方供货，保证乙方在遵循市场化原则的正常交易范围内获得最有利条件。
2、甲方承诺给予目标公司同等客户的最优惠的条件（包括价格、质量、供货期等），甲方不得以任何方式强制干预目标公司的采购渠道或施加其他不利影响；甲方向目标公司提供相关服务的，甲方承诺所收取的费用应不高于同等条件的市场平均水平。
（八）其他特别约定
目标公司实现盈利之前，未经乙方同意，甲方不得对目标公司股东以外转让目标公司股权。
（九）违约责任
1、协议各方任何一方未能按本协议规定依期如数缴纳出资额时，每逾期一天，违约方应向守约方支付应缴出资额的2‰的违约金；如逾期三十天仍未足额缴纳，除支付违约金外，守约方有权要求违约方按已缴纳的出资额转让其所持有的全部股权或解除本协议。
2、除前款约定外，任何一方违反其在本协议的约定、责任或义务，应当及时改正，守约方有权追究违约方的违约责任，并要求违约方赔偿其因此遭受的全部经济损失。
（十）保密条款
协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中、目标公司运营期间、退出或转让股权后所获悉的属于目标公司或其他协议方的无法自公开渠道获得的文件及技术资料（包括商业秘密、目标公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息、客户资料信息 及其 他商业 秘密等 ）予以 保密 ，未 经 目 标 公司或其他协议方同意，不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，不得将上述商业秘密用于目标公
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