证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2023-006
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2023年4月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2023年4月11日以邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长边书平先生召集并主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理边可仁先生向公司董事会提交了《2022年度总经理工作报告》，并代表管理层向各位董事进行报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司董事长边书平先生代表全体董事，对公司2022年度董事会的工作进行了总结，并编制了《2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》及独立董事《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
公司董事认真审议了公司《2022年年度报告》及其摘要，认为公司年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整地反应了公司2022年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。《2022年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》，供投资者查阅。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
公司董事认真审议了公司2022年度财务报表，认为相关内容真实、公允地反映了公司2022年度财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
经公司董事会审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。聘用期自2022年度股东大会审议通过之日起生效，有效期为一年。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
截至2022年12月31日，合并报表未分配利润为636,952,699.78元、母公司未分配利润为576,837,489.84元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司2022年度可供分配利润为576,837,489.84元。
根据公司目前总体运营情况及所处成长发展阶段，并遵照中国证监会和深圳证券交易所相关规定，公司拟定2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本94,800,000.00股为基数，向全体股东每10股派10元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币94,800,000.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润482,037,489.84元结转到以后年度分配。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配方案的公告》及《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事认真审议了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效地执行，公司内部控制体系能够适应公司管理的要求和公司发展需要。公司《2022年度内部控制自我评价报
告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、运行及监督情况。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》及《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
公司董事认真审议了公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司募集资金2022年度实际存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本议案发表了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《民生证券股份有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》及《2022年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（九）审议通过《关于预计公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，公司及子公司2023年度计划向银行等金融机构续申请的和新增申请总额不超过人民币4亿元（含本数，含等值外币）的综合授信额度。为了保证授信申请事宜的顺利进行，公司及子公司拟以自有房产、土
地等财产为上述综合授信额度提供抵押担保，并在必要时由关联法人黑龙江骏鹰投资有限公司无偿提供抵押担保，公司控股股东、实际控制人边书平、应京芬，关联自然人边可仁、刘楚洁无偿提供连带责任保证担保。公司及子公司不向关联方提供反担保且免于支付担保费用。
上述申请授信额度事项决议的有效期自公司第八届董事会第十五次会议决议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会决议通过之日止。在授信期限内，授信额度可循环使用。具体的贷款期限、贷款利率、担保金额、担保期限、担保方式等事项以各方后续签署的授信或贷款协议（合同）、抵押协议（合同）或担保文件为准。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司及子公司2023年度向银行申请授信额度的公告》《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避2票。
关联董事：边书平、边可仁回避表决。
（十）审议《关于公司2023年度非独立董事薪酬方案和独立董事津贴的议案》
公司2023年度非独立董事薪酬和独立董事津贴方案如下：公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。独立董事津贴为每人每年不超过50,000元人民币。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司2023年度高级管理人员薪酬方案如下：公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，依据公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。
关联董事：边书平、边可仁、赵国才、付丽梅回避表决。
（十二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在不影响募集资金投资计划正常进行和公司正常经营的前提下，同意公司及全资子公司使用合计不超过人民币90,000万元（含本数）的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，其中使用不超过人民币70,000万元（含本数）的部分闲置募集资金（含超募资金）以及不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买产品投资期限不超过12月的安全性高、流动性好的投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证、理财产品或者以协定存款形式存放于银行账户。同时公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度范围内进行投资决策并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施，该授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。同时原2022年11月4日经2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》于本议案经2022年年度股东大会审议通过之日
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