昆山亚香香料股份有限公司
章 程
二○二四年二月
目录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定...... 12
第三节 股东大会的召集 ...... 15
第四节 股东大会的提案与通知 ......17
第五节 股东大会的召开 ...... 18
第六节 股东大会的表决和决议 ......21
第五章 董事会......27
第一节 董事......27
第二节 董事会......30
第六章 经理及其他高级管理人员......33
第七章 监事会......35
第一节 监事......35
第二节 监事会......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 内部审计 ......42
第三节 会计师事务所的聘任...... 42
第九章 通知和公告......43
第一节 通知......43
第二节 公告......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 44
第一节 合并、分立、增资和减资......44
第二节 解散和清算......45
第十一章 修改章程......47
第十二章 附则......47
昆山亚香香料股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护昆山亚香香料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立方式设立，在江苏省苏州市行政审批局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码 91320583729335649H。
第三条 公司经深圳证券交易所审核，并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众公开发行人
民币普通股 2,020 万股，于 2022 年 6 月 22 日在深圳证券交易所
创业板上市。
第四条 公司注册名称：昆山亚香香料股份有限公司。
公司的英文名称：Kunshan Asia Aroma Corp., Ltd.
第五条 公司住所：千灯镇汶浦中路 269 号。邮政编码：215341。
第六条 公司注册资本为捌仟零捌拾万元人民币（RMB8,080 万元）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分运用股份制经济组织形式的优良机制，发
挥各发起人的优势，发挥资源优势、勇于开拓创新、参与竞争、
提高企业效益，为全体股东创造丰厚的投资回报。
第十四条 公司的经营范围：天然香料、合成香料生产销售（不含危险化学
品）；食品添加剂生产销售（按相关许可证核定范围经营）（不含
危险化学品）；自有房屋租赁；香精销售（不含危险化学品）；经
营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外。（前述经营项目中法律、行政法规
规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危
险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每 股 面值 为 1 元人民币
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人情况、认购股份数、出资方式、出资时间及占公司股
份总数的比例如下：
序 发起人姓名或名称 出资方式 股份数（股） 股权比例% 出资时间
号
1 周军学 净资产折股 29,636,950 56.45 2016-03-18
昆山鼎龙博晖投资
2 管理企业（有限合 净资产折股 8,221,500 15.66 2016-03-18
伙）
3 王冰青 净资产折股 2,625,001 5.00 2016-03-18
4 上海汉铎资产管理 净资产折股 2,625,000 5.00 2016-03-18
中心（有限合伙）
5 苏州永鸿宝投资管 净资产折股 2,099,993 4.00 2016-03-18
理中心（有限合伙）
6 郁颖挺 净资产折股 1,968,751 3.75 2016-03-18
7 韩皓 净资产折股 1,443,750 2.75 2016-03-18
8 许坚 净资产折股 945,000 1.80 2016-03-18
9 周军芳 净资产折股 615,300 1.17 2016-03-18
10 马惠龙 净资产折股 614,251 1.17 2016-03-18
11 常强 净资产折股 525,001 1.00 2016-03-18
12 汤建刚 净资产折股 512,750 0.98 2016-03-18
13 褚建明 净资产折股 241,500 0.46 2016-03-18
14 陆江 净资产折股 157,501 0.30 2016-03-18
15 何光林 净资产折股 94,501 0.18 2016-03-18
16 石伟娟 净资产折股 78,750 0.15 2016-03-18
17 王士勤 净资产折股 52,501 0.10 2016-03-18
18 曹建华 净资产折股 42,000 0.08 2016-03-18
合 计 -- 52,500,000 100.00
第二十条 公司股份总数为 8,080 万股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二）
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