证券代码：301213 证券简称：观想科技 公告编号：2022-011
四川观想科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日以电话、邮件、专人送达等方式的形式发出了关于召开第三届董事会第八次会议的通知，会议于2022年3月17日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由董事长魏强主持，本次董事会无列席人员。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到非独立董事谭胜先生提交的书面辞职报告。谭胜先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会非独立董事和第三届董事会审计委员会委员的职务，辞职后谭胜先生不再担任公司任何职务。谭胜先生原定任期至公司第三届董事会届满为止。
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，为保证公司董事会正常运转，董事会拟提名王军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司董事会拟增补的非独立董事王军先生将经股东大会审议通过后接替公司第三届董事会审计委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增补第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2022-013）。
（二）审议通过《关于增补第三届董事会独立董事的议案》
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到独立董事彭丽雅女士提交的书面辞职报告。彭丽雅女士因个人工作变动原因申请辞去公司第三届董事会独立董事、第三届董事会提名委员会主任委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后彭丽雅女士不再担任公司任何职务。彭丽雅女士原定任期至公司第三届董事会届满为止。
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，为保证公司董事会正常运转，董事会拟提名刘光强先生
为公司第三届董事会独立董事候选人，公司董事会拟增补的独立董事刘光强先生将经股东大会审议通过后接替公司第三届董事会提名委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员的职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增补第三届董事会独立董事的公告》（公告编号：2022-014）。
（三）审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案（一）》
基于战略规划需要，借助专业机构的力量及资源优势，更好地进行公司主营业务相关的产业布局，与自身产生协同效应，提升公司核心竞争力，四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京创镓半导体材料科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京创镓”）共同出资设立观想新芯材料科技有限公司（以下简称“观想新芯”或“控股子公司”，实际以工商登记为准），观想新芯注册资本为10,000万元人民币，其中公司拟占股51%，北京创镓拟占股49%。控股子公司将充分利用公司在装备全寿命周期健康管理、装备数字孪生及高性能传感器综合集成应用等新一代信息技术的优势，以及北京创镓在第三代半导体材料相关设备研制、工艺研发和检验检测等先进技术整合能力，共同实现第三代半导体材料的自主可控。
本次投资事项不存在同业竞争，不涉及关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项须提交股东大会审议。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告（一）》（公告编号：2022-015）。
（四）审议通过《关于对外投资设立控股子公司的议案（二）》
为响应国家大力发展工业类嵌入式芯片级MEMS智能传感器产业的号召、依靠四川省传感器产业发展行动计划（2021-2023）的政策优势，依托各方的技术、产业及资本优势，形成先进的MEMS智能传感器，数据智能感知，泛智能装备全生命周期健康状况管理等泛传感领域技术、产品及解决方案的研制能力，并建设运营业内领先的传感器检测公共服务平台（暂定名：四川省传感器检验检测中心，以下简称“检测中心”）及MEMS智能传感器生产线。四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司” “观想科技”或“甲方”）与四川观创传感器技术中心（普通合伙）（以下简称“四川观创”或“乙方”）拟共同出资设立四川观想传感科技有限公司（以下简称“观想传感”或“控股子公司”，实际以工商登记为准）。观想传感的注册资本为人民币7,500万元，甲方以现金出资，资金来源为自有，乙方以无形资产出资。其中观想科技认缴5,000万元人民币，占注册资本的67%；四川观创认缴2,500万元人民币，占注册资本的33%。
本次对外投资事项尚须提交股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告（二）》（公告编号：2022-016）。
（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>等六项制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》的部分条款进行修订。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需股东大会审议表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
（六）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>等四项制度的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并结合公司实际情况，决定对《董事会审计委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《总经理工作细则》的部分条款进行修订。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关制度。
（七）审议通过《关于修改<四川观想科技股份有限公司章程>的议案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司章程指引（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对相关治理制度进行了梳理，并
结合公司实际情况，决定对《四川观想科技股份有限公司章程》的部分条款进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及相关人员根据规定办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商登记部门备案信息为准。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
本议案尚需股东大会审议表决。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改<四川观想科技股份有限公司章程>的公告》（公告编号：2022-017）。
（八）审议通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
公司作为上市公司，依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，提议于2022年4月6日召开2022年第二次临时股东大会，需要股东大会审议并表决的事项如下：
1、审议《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》；
2、审议《关于增补第三届董事会独立董事的议案》；
3、审议《关于对外投资设立控股子公司的议案（一）》；
4、审议《关于对外投资设立控股子公司的议案（二）》；
5、审议《关于修订<独立董事工作制度>等六项制度的议案》；
6、审议《关于修改<四川观想科技股份有限公司章程>的议案》。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022-018）。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川观想科技股份有限公司
董事会
2022年3月18日
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