证券代码：301207 证券简称：华兰疫苗 公告编号：2023-039
华兰生物疫苗股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划
授予价格和授予/归属数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》，鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完成，董事会决定对公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。
2、公司于2022年10月11日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。
3、公司于2022年10月1日至2022年10月19日在公司内部公示了拟激励对象的姓名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年10月21日披露了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
4、公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。
5、公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。
6、公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见，安徽承义律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整事项说明
公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，于2023年6月7日完成2022年度权益分派：公司以当时总股本400,010,000股为基数向全体股东每
10股派现金股利3元（含税），共计120,003,000.00元；以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计200,005,000股，转增后公司总股本为600,015,000股；未送红股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
综上，公司董事会决定对本激励计划的相关事项进行调整。具体情况如下：
（一）限制性股票授予/归属数量的调整方法及结果
调整方法：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方案，本激励计划的限制性股票数量调整如下：
类别 调整前股数（万股） 调整后股数（万股）
首次授予部分已授予但尚未归 340 510
属的第二类限制性股票数量
预留部分尚未授予的第二类限 60 90
制股票数量
（二）限制性股票授予价格的调整方法及结果
调整方法：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方案，本激励计划的限制性股票授予价格调整如下：
类别 调整前价格（元/股） 调整后价格（元/股）
首次授予部分已授予但尚未归
属的第二类限制性股票授予价 24.42 16.08
格
预留部分尚未授予的第二类限 24.42 16.08
制股票授予价格
本次调整内容在公司股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次因 2022 年度权益分派方案实施完毕，对 2022年限制性股票激励计划
的有关事项进行相应调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的激励效果。公司将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，公司本次对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整，符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划等相关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整。
五、监事会意见
经审核，我们一致认为：公司本次对 2022 年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划等相关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对 2022 年限制性股票激励计划中限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应调整。
六、律师意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划调整及本次预留授予相关事项履行了现阶段必要的批准与授权；本激励计划调整的事由、方法与结果符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、第二届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
华兰生物疫苗股份有限公司董事会
2023年 8 月 24日
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